*ST多佳 资产对价含金几何

　　本报记者张德斌

　　与其他同类公司相比，*ST多佳(600086)的股改方案表现出许多不寻常的地方:作为“重组＋送股”型股改公司，公司潜在大股东、实际控制人仅履行资产置换义务，潜在大股东即将受让的法人股也概不送股，全部送股责任都由其他小法人股东承担；追送承诺针对的不是上市公司的未来业绩，而是针对置入资产的未来业绩。

　　由于这些异常之处的存在，*ST多佳股改的资产对价究竟价值几何，成为一个值得斟酌的问题。

　　兴龙实业该不该送股

　　市场人士认为，与同类公司相比，兴龙实业在股改中所承担的责任有过少之嫌。

　　*ST多佳的股改对价分为泾渭分明的两部分:兴龙实业以置入资产作为对价，并就置入资产的未来业绩表现作出追送承诺，其目前已持有的和即将受让的法人股都不承担送股义务；除此以外的其他法人股，则需承担起全部的送股义务，送股水平为10股送0.5股。

　　兴龙实业不送股的依据何在？记者试图采访公司有关人士，但董事会秘书室的一位女士回答不出记者的问题，并称董秘与

证券事务代表均在外出差。

　　到目前为止，实施重组式股改的上市公司已为数不少，比较典型并且与*ST多佳情况也比较接近的有ST农化(000950)和*ST吉纸(000718)。

　　ST农化实施的是100％资产置换。大股东核工业建峰化工总厂将其拥有的建峰化肥51％的权益性资产和相关资产、负债与ST农化的全部资产和负债进行置换。同时，包括大股东在内的非流通股股东向流通股股东每10股支付1.5股对价。*ST吉纸非流通股东不送股，但是经过重组以后，净资产由0元上升为402，779，018.16元，流通股股东每10股获得10.08元净资产。

　　与这两家相比，*ST多佳股改对价处在什么水平呢？*ST多佳拟置出资产为15024.19万元，兴龙实业拟置入资产为14689.40万元，差价由兴龙实业以现金方式向*ST多佳支付。可见这是以净资产等价原则进行的资产置换。重组后*ST多佳的净资产不变，总股本也不变。同时，拟置入的资产为兴龙实业持有的东方金钰48.5％的股权，而兴龙实业原持有东方金钰98％股权，置换后，控股权仍在兴龙实业。截至2005年6月30日，*ST多佳净资产为3.13亿元，置换资产所占比例仅为47.9％，则即使置入资产盈利能力较强，也不能保证*ST多佳业绩一定上升，因为尚未置出的资产仍占到公司总资产的多半。兴

龙珠宝94％的股权早在2004年4月即已进入上市公司，但是珠宝业务在8个月里所贡献的主营业务利润也仅为242万元。

　　通过比较可以看出:同样是以资产为对价，*ST吉纸大股东不向流通股股东送股的前提是置入资产已经使公司净资产大幅上升；ST农化不但进行了100％的资产置换，使得上市公司的资产全部是具有盈利前景的新资产，而且大股东还履行送股义务。市场人士表示，与这两家相比，兴龙实业在仅置换部分资产的情况下，还不送股，确实有些缺乏说服力。

　　若说兴龙实业入主*ST多佳的成本较高，所以不愿送股，这个理由也难以成立。2005年10月18日，多佳集团将36，945，990股*ST多佳法人股转让给兴龙实业，价格为每股0.5元。2005年11月16日，多佳集团将所持另外5200万股法人股以每股0.75元的价格全部转让给兴龙实业。而*ST多佳2005年三季度末的每股净资产为0.889元。低于净资产价格的入主成本，显然不能算高。

　　追送承诺的含金量

　　与ST农化和*ST吉纸针对上市公司未来业绩作出对价追送承诺不同，兴龙实业的对价追送承诺标的，是兴龙珠宝和东方金钰两家公司的未来业绩。

　　这两家公司原来都是兴龙实业的控股子公司。其中兴龙实业94％的股权已于2004年4月被置入*ST多佳，东方金钰48.5％的股权则是作为本次股改的对价资产置入上市公司。兴龙实业表示拟继续将东方金钰剩余股权转让给*ST多佳，直到*ST多佳对其控股。

　　兴龙实业承诺的追送股份触发条件为:根据经

审计的年度财务报告，上述两家公司在2006年、2007年、2008年任一年实现净利润，按公司权益计算分别低于3500万元、3850万元、4235万元；或者上述两家公司任一年度财务报告被出具非标准无保留意见。

　　资料显示，兴龙珠宝94％的股权在2004年后8个月所产生的主营业务利润仅242万元；2005年上半年，这部分资产实现了2016万元主营业务利润，但*ST多佳上半年净利润却只有区区74.96万元。而东方金钰在2005年前10个月实现4389.84万元主营业务收入的情况下，所产生的净利润仅为59.19万元；若按48.5％的权益，则其能进入上市公司的净利润不足30万元。由于这两家公司均非上市公司，其财务报表的审计情况有着不确定性。即使上述盈利指标真能实现，其对上市公司能产生多大的正面影响，也是很难预料的。

　　业内人士表示，*ST多佳因连续亏损而处在退市的边缘，实施重大资产重组和股改，是公司重获生机的重要机会。要想摆脱退市命运，公司全体股东尤其是大股东，需要为此拿出诚意。