茂化实华子公司担保再惹争议 董事会又起反对声

　　本报记者 朱宇

　　茂化实华(资讯 行情 论坛)(000637)公告，公司控股子公司重庆索特盐化股份有限公司向中泰信用担保有限公司支付担保费和保证金的议案在董事会审议过程中，以4票同意，3票反对涉险过关。

　　公告称，2005年10月至12月，索特盐化先后向有关商业银行贷款10700万元，中泰担保为上述贷款提供信用担保。根据索特盐化与中泰担保签订的相关《委托担保协议》和《委托担保协议的补充协议》的约定，索特盐化应向中泰担保支付担保费总计160.5万元，应向中泰担保支付保证金总计770万元，以上两项累计金额为930.5万元。由于中泰担保为茂化实华实际控制人刘军控制的企业，且刘军为中泰担保的董事长，上述交易为关联交易。

　　在审议该议案时，董事会出现不同的声音。公司董事会认为，由于公司2003年第一次临时股东大会关于发行可转换公司债券的议案未能实施，索特盐化相关项目的运作需要采用银行贷款的方式解决。中泰担保为索特盐化向相关商业银行贷款提供担保有利于保证索特盐化的资金来源和项目运作，其向索特盐化收取担保费和保证金亦属正常商业条件，且收费标准属合理范围。该交易对公司及索特盐化2005年经营成果没有不利影响，不存在损害索特盐化、公司和公司非关联股东利益的情形。独立董事于小镭、薛祖云均表示赞同。

　　然而，来自第二大股东中国石化集团茂名石油化工公司的两名董事李小平和孙晶磊，正像他们此前通常的表现一样，投了反对票。孙晶磊反对的理由是2005年3月16日董事会就曾反对索特盐化向银行贷款的决定。李小平反对的理由是该议案严重违反决策程序，与担保相关规则不符。独立董事庄天锡也提出反对意见，认为索特盐化对广东证监局提出的需要整改的问题，没有推出可行的方案；擅自增加投资，扩大规模的问题没有搞清，没有解决办法。

　　事实上，此前索特盐化向银行贷款，委托中泰担保提供信用担保已发生多起，李小平和孙晶磊在董事会上都投了反对票。这都是源于茂化实华两大股东之间的矛盾。公司目前的第一大股东北京泰跃房地产开发有限公司在进入茂化实华之前曾承诺，茂化实华石化类主业资产将由中石化收回，但此后，北京泰跃并未兑现承诺，导致两大股东矛盾不断，2004年底中石化还一度停止向茂化实华供应原料。如今虽然北京泰跃已承诺在明年6月30日前将其石化主业资产转让给中石化茂名分公司，中石化恢复原料供应，但双方在茂化实华董事会的争斗仍在继续。

　　公告显示，董事孙晶磊、李小平还在董事会审议茂化实华相关全资、控股子公司向商业银行申请贷款并为该等贷款提供担保的议案时投了反对票。

　　根据议案，茂化实华拟通过在茂名的全资、控股子公司投资建设若干新项目，包括但不限于年产3万吨甲乙酮项目和年产2万吨顺酐项目。为此，公司同意相关全资、控股子公司累计向商业银行申请不超过2亿元的项目贷款，并分别以其自身资产为该等贷款提供抵押担保。茂化实华同意为上述贷款提供承担连带责任的质押担保或保证担保，并授权总经理办公会决议。

　　孙晶磊和李小平的反对理由是此议案属《公司章程》规定内容的调整，给予总经理办公会2亿元的授权太大。