全流通新政逼股权激励案早产 行权价是最大阻碍

　　作者：戴奕　赵刚　范舒菡

　　“由于上市公司在正式法规尚未出台之前就纷纷在股权分置改革方案中附加股权激励计划，加上证监会也考虑到目前的市场状况，所以《上市公司股权激励规范意见》可能会提前到月内出台。”一位参与《上市公司股权激励规范意见》(以下简称“《意见》”)起草的人士告诉记者。

　　尽管正式《意见》尚未出台，但至记者截稿时，已经有6家上市公司在推出附带股权激励计划的股权分置解决方案。

　　全流通再成前提

　　在记者接触到的一份标注为“2005年6月13日上市部稿”的《意见》中看到，上市公司实施股权激励的前提被确定为股权分置解决方案得到股东大会批准，此前“不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划”。

　　记者手中的这份《意见》共七章48条，从股权激励方式、激励对象、用于激励的股票来源、激励数额、行权价格的确定方式、行权期限等方面做出了细致规定。

　　长期从事上市公司MBO案例研究的上海荣正投资咨询公司董事长郑培敏在接受记者采访时认为：“中国股权激励制度无章可循，许多公司高管由于收入与企业控制权以及对企业贡献价值的不平等，而走上经济犯罪的道路。尽快推出《意见》已经为市场参与各方所迫切期待，这使有意于股权激励的公司少走弯路，也有利于公司治理结构的改革，更有利于证券市场的未来发展。”他建议，即将出台的《意见》应当对股权激励的复杂要素(包括价格确定、有效审批机制、股票来源、独立财务顾问的聘请以及信息披露等方面)做出明确的规定，使各上市公司有章可循，避免不必要的探索与弯路。

　　记者获悉，郑培敏后来转而研究全流通有关问题的时候，用来说服国有上市公司做全流通方案的主要理由就是：全流通后才可以做股权激励。

　　此前，上海证券交易所已经为股权激励方案做了很长时间的准备工作。当记者再次致电上交所相关人士时，该人士表示上交所的股权激励方案还没有完全定型，更没有想到股权激励会在股权分置改革时推出。“目前什么政策都配合股权分置改革一起做，而上市公司也正好利用股权分置改革的时机做自己想做的任何事。”

　　行权价格将是最大阻碍

　　记者注意到，《意见》第十八条注明：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：(一)股权激励计划草案摘要公布前一日的公司股票收盘价；(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价。

　　至记者截稿时，共有6家上市公司在推出股权分置方案的同时，附带了股权激励计划。如果按照记者手中《意见》的标准来衡量，那么中信证券的方案将第一个被否定，因为中信证券股价为5.88元(7月14日收盘价)，一季度报表显示其每股净资产2.17元，而中信的方案是在向流通股股东支付对价后，以每股净资产作价，向股权激励对象提供3000万股股票。股权激励的前提是在流通股股东挣到钱的前提下，管理层才能通过股权激励挣到钱，而按中信证券的股权激励方案，即使股价由6元下跌至3元，流通股股东损失接近50%的情况下，中信的被激励对象也有接近50%的利润。流通股东的利益极有可能受到侵害。

　　有意思的是，中信证券是中化国际的保荐人，中信证券投行部董事总经理王常青在中化国际媒体见面会上表示，中化国际股权激励计划，确实是中信在设计股改方案中的一个思路。这不禁让人生疑，中化国际的股权激励是否也会存在与中信方案相同的问题？但记者核对了中化国际的股权激励方案，发现其每股5元的行权价格基本符合记者手中《意见》中的规定，中化国际董事长罗东江也表示，方案所有内容都是“被主管和监管部门认可的，至今为止都是有效的。”

　　但一位不愿透露姓名的消息人士随后告诉记者，罗东江所说的“主管部门”，指的是国资委下属负责股权分置改革工作的产权局，不是最终批准股权激励方案的分配局，这两者的区别很大。但记者就以上说法分别致电中信证券和中化国际时，均未得到正面答复。