2005年中国电力投资集团公司 企业债券发行公告

　　发行人:中国电力投资集团公司主承销商:招商证券股份有限公司华泰证券有限责任公司

　　重要提示

　　本发行公告旨在向有意投资2005年中国电力投资集团公司企业债券的投资者提供有关本期债券的基本情况。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本发行公告。发行人保证本 发行公告与企业债券主管部门核准的《2005年中国电力投资集团公司企业债券发行章程》客观内容相一致，并且在做出一切必要及合理的查询后，确认截至本发行公告刊登之日止，本发行公告真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　主管部门对本期债券发行所做的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

　　释义

　　在本发行公告中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义:

　　公司、集团公司、发行人:指中国电力投资集团公司。

　　本期债券:指发行人发行的总额为20亿元人民币2005年中国电力投资集团公司企业债券。

　　本次发行:指本期债券的发行。

　　主承销商:指招商证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司。

　　承销商:指负责承销本期债券的一家、多家或所有机构(根据上下文确定)。

　　承销团:指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

　　承销协议:指发行人与代表承销团的主承销商招商证券股份有限公司和华泰证券有限责任公司为本期债券的发行签订的《2005年中国电力投资集团公司企业债券承销协议》。

　　承销团协议:指主承销商与副主承销商、分销商为承销本期债券签订的《2005年中国电力投资集团公司企业债券承销团协议》。

　　余额包销:指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在规定的发售期结束后，将各自未售出的债券全部买入。

　　担保人:指中国建设银行股份有限公司。

　　担保函:指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。

　　工作日:指北京市的商业银行对公营业日(不包括我国的法定节假日和休息日)。

　　元:指人民币元。

　　第一条　债券发行依据

　　本期债券经国家发展和改革委员会发改财金［2005］1206号文件批准公开发行。

　　第二条　本次债券发行的有关机构

　　一、发行人:中国电力投资集团公司

　　注册地址:北京市宣武区广安门内大街338号

　　法定代表人:王炳华

　　注册资本:120亿元

　　联系人:关绮鸿、于炎炎

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100053

　　二、承销团

　　(一)主承销商

　　1、招商证券股份有限公司

　　注册地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　法定代表人:宫少林

　　注册资本:24亿元

　　联系人:李磊、李癑

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:518026

　　2、华泰证券有限责任公司

　　注册地址:江苏省南京市中山东路90号

　　法定代表人:吴万善

　　注册资本:22亿元

　　联系人:王磊、陈健

　　电话:[phone]/774

　　传真:[phone]

　　邮编:210002

　　(二)副主承销商

　　1、中国银河证券有限责任公司

　　注册地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人:朱利

　　注册资本:45亿元

　　联系人:薛明、熊学勇

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:100032

　　2、中信证券股份有限公司

　　注册地址:广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

　　法定代表人:王东明

　　注册资本:24.815亿元

　　联系人:窦长宏

　　电话:[phone]－63272

　　传真:[phone]

　　邮编:518029

　　3、国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址:上海市浦东新区商城路618号

　　法定代表人:祝幼一

　　注册资本:37亿元

　　联系人:黄宝毅、赵颖楠

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:200042

　　(三)分销商

　　1、广发证券股份有限公司

　　注册地址:广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室

　　法定代表人:王志伟

　　注册资本:20亿元

　　联系人:陈艺红、温润泽

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:519015

　　2、长城证券有限责任公司

　　注册地址:广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16－17层

　　法定代表人:魏云鹏

　　注册资本:8.25亿元

　　联系人:王磊、王晓科

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:518034

　　3、中国电力财务有限公司

　　注册地址:北京市丰台区右安门外东滨河路1号

　　法定代表人:陈月明

　　注册资本:18.22亿元

　　联系人:张清、杨进

　　电话:[phone]/2160

　　传真:[phone]

　　邮编:100054

　　4、平安证券有限责任公司

　　注册地址:广东省深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

　　法定代表人:杨秀丽

　　注册资本:10亿元

　　联系人:胡建新、徐丽

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:100032

　　5、民生证券有限责任公司

　　注册地址:北京市朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901

　　法定代表人:岳献春

　　注册资本:12.8229亿元

　　联系人:邢欣、赵锦燕

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮编:100020

　　三、担保人:中国建设银行股份有限公司

　　注册地址:北京市西城区金融大街25号

　　法定代表人:郭树清

　　联系人:张向群、范晓军、桂治国

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　四、托管人

　　(一)总托管人:中央国债登记结算有限责任公司

　　注册地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

　　法定代表人:王纯

　　联系人:孙凌志

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　(二)二级托管人:承销团全体成员

　　五、审计机构:中瑞华恒信会计师事务所有限公司

　　注册地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层

　　法定代表人:王方明

　　联系人:杨晓辉

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100032

　　六、信用评级机构:大公国际资信评估有限公司

　　注册地址:北京市朝阳区光华路7号

　　法定代表人:关建中

　　联系人:王云琪、田振宇、张驰

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100016

　　七、发行人律师:北京市竞天公诚律师事务所

　　地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层

　　负责人:张绪生

　　联系人:徐跃武、符朝晖、林茜

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100020八、承销团律师:北京市君泽君律师事务所

　　地址:北京市东城区东四十条68号平安发展大厦3层

　　负责人:金明

　　联系人:张炜、詹智鹰

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　邮政编码:100007　第三条　发行概要

　　一、发行主体:中国电力投资集团公司。

　　二、债券名称:2005年中国电力投资集团公司企业债券(简称“05中电投债”)。

　　三、发行总额:人民币20亿元。

　　四、债券期限:10年。

　　五、债券利率:本期债券采用固定利率，票面年利率为4.98％，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　　六、债券担保:中国建设银行股份有限公司对本期债券本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。

　　七、信用评级:经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AAA级。

　　八、发行对象与范围:本期债券通过承销团设置的发行网点及在北京市、上海市的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民(军人持军人有效证件)及境内法人和非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买。

　　九、债券形式:采用实名制记账方式，投资人认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户或在二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让和抵押。

　　十、发行价格:债券面值100元，平价发行，以1，000元人民币为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍。

　　十一、发行期限:7个工作日，自2005年7月12日起，至2005年7月20日止。

　　十二、发行首日:本期债券发行期限的第一日，即2005年7月12日。

　　十三、起息日:自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的7月12日为该计息年度的起息日。

　　十四、计息期限:自2005年7月12日起，至2015年7月11日止。

　　十五、付息首日:2006年至2015年每年的7月12日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。

　　十六、付息期限:自付息首日起20个工作日。

　　十七、还本付息方式:每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。

　　十八、兑付首日:2015年7月12日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日)。

　　十九、兑付期限:自兑付首日起20个工作日。

　　二十、本息兑付方式:通过债券托管机构办理。

　　二十一、总托管人:中央国债登记结算有限责任公司。

　　二十二、二级托管人:本期债券承销团全体成员。

　　二十三、承销方式:本期债券由招商证券股份有限公司和华泰证券有

　　限责任公司担任联合主承销商的承销团，以余额包销的方式承销。

　　二十四、上市安排:发行人已分别取得上海证券交易所和深圳证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券上市申请，经批准后在证券交易所挂牌上市。

　　二十五、税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二十六、特别提示:招商证券股份有限公司牵头负责发行方案设计、材料制作、发行申报工作，华泰证券有限责任公司协助；招商证券股份有限公司和华泰证券有限责任公司共同负责承销团组织以及发行阶段组织工作；招商证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司共同负责债券信息披露、付息、兑付工作；招商证券股份有限公司负责上市工作。

　　第四条　发行人简况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称:中国电力投资集团公司

　　注册资本:120亿元

　　注册地址:北京市宣武区广安门内大街338号

　　法定代表人:王炳华

　　企业类型:全民所有制

　　经营范围:实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；培训；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备和材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　　二、发行人基本情况

　　中国电力投资集团公司是在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有大型企业，是经国务院同意进行国家授权投资的试点机构和国家控股公司的试点企业。集团公司正式组建于2002年12月29日，是由中央直接管理的五家大型发电企业集团之一。集团公司资产与财务关系在财政部单列，具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，以经营电力产业为主，综合发展，自主经营、自负盈亏。

　　集团公司现有资产分布在全国23个省、市、自治区，包括约130家成员单位，职工总数约79000人。截止2004年12月31日，集团公司可控装机容量为2795.89万千瓦，其中火电机组1872.33万千瓦；水电机组788.48万千瓦；核电机组135.08万千瓦。

　　截止2004年12月31日，集团公司总资产为1，029.72亿元人民币，总负债为669.43亿元人民币，净资产为245.23亿元人民币，资产负债率为65.01％。2004年集团公司实现主营业务收入288.36亿元，净利润3.86亿元。

　　三、发行人控股的上市公司基本情况

　　截止2004年12月31日，发行人共控股4家上市公司，其基本情况如下:

　　中国电力国际发展有限公司(红筹股公司)于2004年10月在香港联合交易所上市。截止2004年12月31日，总资产110.73亿元，净资产62.82亿元，2004年实现净利润1.94亿元。发行人通过中国电力国际有限公司(发行人全资所有)持股63.68％；

　　上海电力股份有限公司于2003年10月在上海证券交易所上市。截止2004年12月31日，总资产136.27亿元，净资产61.94亿元，2004年实现净利润3.97亿元，发行人持股64.56％；

　　山西漳泽电力股份有限公司于1997年6月在深圳证券交易所上市。截止2004年12月31日，总资产46.83亿元，净资产18.34亿元，2004年实现净利润2.09亿元，发行人持股41.27％；

　　重庆九龙电力股份有限公司于2000年11月在上海证券交易所上市。截止2004年12月31日，总资产30.04亿元，净资产8.56亿元，2004年实现净利润0.47亿元，发行人持股37.29％。

　　第五条　担保人简况

　　一、担保人基本情况

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　中国建设银行股份有限公司的前身是中国建设银行，成立于1954年。2004年9月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所有权和知识产权。中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。注册资本为19，423，025万元。

　　截止2004年底，中国建设银行股份有限公司在境内外拥有14，467家营业机构网点及附属子公司、12，457台自动柜员机和466家自助银行。在《银行家》杂志2004年7月公布的世界1000家大银行按一级资本排名中，中国建设银行股份有限公司列第21位。

　　截止2004年底，中国建设银行股份有限公司资产总额39，047.85亿元，所有者权益1，947.44亿元，净利润483.88亿元。

　　中国建设银行股份有限公司符合《担保法》及其他相关法规中对担保人资格的要求。

　　二、担保函主要内容

　　中国建设银行股份有限公司为本期债券出具了全额无条件不可撤销的连带责任的担保函，该担保函主要内容如下:

　　(一)保证的方式:担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任担保。

　　(二)保证责任的承担:在担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入企业债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　(三)保证的范围:担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

　　(四)保证的期间:担保人承担保证责任的期间为债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　(五)债券的转让或出质:债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函规定的范围内继续承担保证责任。

　　第六条承销方式

　　本期债券由主承销商招商证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司，副主承销商中国银河证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司，分销商广发证券股份有限公司、长城证券有限责任公司、中国电力财务有限公司、平安证券有限责任公司、民生证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。

　　第七条　信用评级

　　经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA级。大公国际资信评估有限公司认为:

　　一、我国快速增长的电力需求为中国电力投资集团公司提供了良好发展机遇，使集团公司在资产规模、电源结构、资本运作、公司管理等方面具有优势。

　　二、近年来电煤价格的上涨将使中国电力投资集团公司的盈利空间受到一定的挤压，但总体而言，盈利能力仍然较强。集团公司流动性风险较小，经营性现金流量充足。虽然由于未来在新电源项目建设、原有电源项目扩建以及技术改造方面需要庞大的资本支出，将面临着一定的资金压力，但考虑到集团公司具有很强的融资能力，仍能保持很强的偿债能力。

　　三、中国建设银行股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任担保，具有很强的增信作用。

　　第八条认购与托管

　　一、本期债券的公开发行期限为2005年7月12日起至2005年7月20日止。

　　二、本期债券发行通过承销商采用向机构投资者销售和营业网点零售相结合的方式进行。

　　三、中国公民可持中华人民共和国居民身份证(军人持军人有效证件)认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照(副本)或其它法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　　四、本期10年期债券面值100元，以1000元人民币为一个认购单位，投资者认购数量必须是其整数倍。

　　五、本期债券以实名制记账方式发行，采用一级托管和二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网(www.c　h　i　n　a　b　o　n　d　.c　o　m　.c　n　)或在本期债券承销商的发行网点和营业网点索取。在办理登记和托管手续时，需遵循债券托管机构的有关规定。

　　六、本期债券发行结束后，本期债券投资者可按照有关主管机关的规定进行债券的转让、挂失和抵押。

　　七、如果本期债券获得批准在有关证券交易所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理登记、托管和转托管等手续。

　　第九条债券发行网点

　　本期债券由主承销商招商证券股份有限公司、华泰证券有限责任公司负责组织的承销团设置的发行网点和在北京市、上海市设置的零售营业网点公开发行，持有中华人民共和国居民身份证的公民及境内法人和非法人机构(国家法律、法规禁止购买者除外)均可购买本期债券。具体网点见附表一。

　　第十条投资者承诺

　　购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺:

　　一、投资者接受本发行公告和与发行公告相一致的《2005年中国电力投资集团公司企业债券发行章程》对本期债券各项权利义务的所有规定，并受其约束；

　　二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　三、本期债券的担保人依有关法律法规的规定发生合法变更时，在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

　　四、如果本期债券上市交易的申请获得批准，除非国家法律法规有不同规定，则投资者同意将其持有的本期债券转托管到中国证券登记结算有限责任公司，而发行人无需另行取得投资者的同意；

　　五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者(包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人)在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:

　　(一)本期债券发行与上市(如已上市)的审批部门同意本期债券项下的债务转让；

　　(二)就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　(三)原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　(四)担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；

　　(五)原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。

　　第十一条　债券本息兑付办法

　　一、利息支付

　　(一)本期债券在存续期限内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息首日为2006年至2015年每年的7月12日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日)，每年的付息期限为上述各付息首日起20个工作日。

　　(二)未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过中国证券登记结算有限责任公司和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

　　(三)根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的所得税由投资者承担。

　　二、本金兑付

　　(一)本期债券到期一次还本，本金兑付首日为2015年7月12日(如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日)，兑付期限为兑付首日起20个工作日。

　　(二)未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过中国证券登记结算有限责任公司和有关机构办理，本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　(三)本期债券利息支付和本金兑付办法将在付息首日或兑付首日前15个工作日之内，由发行人在有关主管机构指定的媒体上予以公告。

　　第十二条　已发行尚未兑付的债券

　　2003年12月8日发行人发行了总额为30亿元人民币的企业债券(简称“03中电投债”)，为15年期固定利率品种，债券年利率为5.02％，每年的12月付息。“03中电投债”已于2004年10月在上海证券交易所上市。发行人已于2004年12月按时、足额支付了“03中电投债”第一期利息，尚无拖欠利息记录。

　　第十三条　募集资金的用途

　　本期债券募集资金20亿元人民币，将全部用于大连台山热电厂、重庆白鹤电厂二期、辽宁阜新电厂三期、通辽发电厂三期扩建、平顶山热电联产技改、贵溪电厂二期扩建、山西永济热电厂技改、湖北大别山电厂共8个电力基本项目建设。上述项目均经国家有权部门核准。

　　一、大连台山热电厂

　　该项目位于辽宁省大连市西部沙河口区台山石矿沟，项目建设内容为安装2台440吨/小时超高压一次中间再热循环流化床燃煤锅炉，配置2台13.5万千瓦双抽供热机组，并同步建设配套热网工程，项目总投资为13.8亿元。

　　二、重庆白鹤电厂二期

　　该工程位于重庆市开县白鹤镇。项目建设内容为2台30万千瓦国产燃煤发电机组，同时安装烟气脱硫装置，项目总投资为23.61亿元。

　　三、辽宁阜新电厂三期

　　该工程位于辽宁省阜新市城区东南部，项目建设内容为2台30万千瓦级燃煤供热发电机组。项目总投资为27.49亿元。

　　四、通辽发电厂三期扩建

　　通辽发电厂位于内蒙古自治区通辽市西北郊，项目建设内容为1台60万千瓦亚临界燃煤直接空冷发电机组，并同步安装脱硫设施。项目计划总投资为25.69亿元。

　　五、平顶山热电联产技改

　　该技改工程在河南省平顶山电厂建设，项目建设内容为2台20万千瓦抽凝式供热机组，配置2台670吨/小时超高压燃煤锅炉，同步建设烟气脱硫装置，并拆除电厂现有的2台5万千瓦凝汽式发电机组。项目总投资为16.6亿元。

　　六、贵溪电厂二期扩建

　　贵溪电厂二期扩建项目位于江西省贵溪市城东的信江北岸。项目建设内容为2台30万千瓦国产燃煤发电机组，同时配套建设烟气脱硫装置。项目总投资为25.99亿元。

　　七、山西永济热电厂技改

　　该项目在山西省的永济热电厂建设，项目建设内容为2台30万千瓦国产空冷燃煤发电机组，同步建设烟气脱硫装置。项目总投资为28.41亿元。

　　八、湖北大别山电厂

　　湖北大别山电厂位于湖北省麻城市，项目内容为安装2台60万千瓦国产超临界燃煤发电机组，同步安装烟气脱硫装置。项目总投资为49.6亿元。

　　上述投资项目与发行人下属上市公司——中国电力国际发展有限公司、上海电力股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、重庆九龙电力股份有限公司的主营业务属于同类业务，但该等投资项目的建设并不会减少以上四家上市公司的利益，也没有违背以上四家上市公司招股说明书中集团公司的承诺。

　　第十四条　风险与对策

　　一、风险

　　投资者在评价本期债券时，除本章程提供的其他资料外，应认真关注下列风险因素:

　　(一)与债券相关的风险

　　1、利率风险

　　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能。本期债券存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期债券的存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将可能相对降低投资者投资本期债券的收益水平。

　　2、流动性风险

　　公司计划在本期债券发行后在上海证券交易所或深圳证券交易所上市，但不能保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易，亦不能保证本期债券上市后的交易活跃程度。此外，在中央国债登记结算有限责任公司托管的未上市的本期债券，可能由于无法找到交易对手而难以实现转让交易，因而存在一定流动性风险。

　　3、偿付风险

　　在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对本期债券本息的按时足额偿付。

　　(二)发行人所面临的风险

　　1、产业政策风险

　　公司业务以火力发电为主，国家产业政策的调整或变化可能会对公司的生产经营产生影响。

　　2、市场风险

　　电力体制改革启动以后，“厂网分开，竞价上网”开始逐步推行，发电企业开始面临竞争风险。公司所属电厂的上网电量受电厂所在地区电力需求和当地网、省电力公司调度的影响，如果获得的发电份额不足，可能导致公司经营风险加大。

　　随着“竞价上网”的实施，公司上网电价可能会因为新的电价测算办法而产生波动，竞价上网部分的电量可能会以低于批准电价的水平销售，这可能给公司发电收入带来一定影响。

　　3、燃料市场风险

　　公司业务以火电为主，而火力发电机组以电煤为主要燃料，燃料及运输成本是火电经营费用(不计财务费用)的主要组成部分，若电煤价格向上波动，公司将面临一定的成本压力；充足的电煤数量和较好的电煤质量是发电企业正常经营的前提，电煤质量下降或者数量不足，将影响公司生产经营的正常运转。

　　4、募集资金投向风险

　　本期债券募集资金项目的工程进度、工程质量等方面的不可预测因素，将影响项目的经济效益。同时，在项目建设与运营期内，宏观经济及产业政策调整、市场环境变化等不确定因素也将影响电力市场供求，从而影响项目未来的上网电量和电价，可能对项目的盈利及偿债能力产生不利影响。

　　5、环境保护风险

　　火力发电过程中产生的烟尘、废气、灰渣以及废水，如处理不当，会造成一定的污染。公司业务以火力发电为主，虽然目前已采取有效措施，但随着国家对环境保护的日益重视，不排除国家环保政策进一步变动的可能，公司盈利能力可能因此受到影响。

　　6、公司内部管理风险由于公司在生产经营、财务活动等方面存在不确定因素，可能影响公司的经营业绩。

　　在生产运营方面，发电机组结构复杂，若操作不当将增加能耗，导致非计划停运，甚至引发生产事故，造成发电企业的损失。

　　在财务活动方面，公司成本费用控制、货币资金使用等财务管理方面的不利因素，可能会给公司的经营带来一定的风险。

　　二、对策

　　(一)与债券相关的风险对策

　　1、利率风险对策

　　本期债券的利率水平已适当考虑了对债券存续期限内可能存在的利率风险的补偿。本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券的上市，投资者可以通过在交易场所交易来规避风险。

　　2、流动性风险对策

　　公司已经获得了上海证券交易所及深圳证券交易所关于本期债券上市的承诺函，本期债券发行结束后，公司将积极争取本期债券的上市，为投资者拓宽债券转让的渠道，提高本期债券的流动性。

　　3、偿付风险对策

　　目前公司运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。公司将进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升公司的持续发展能力。

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司提供本息全额无条件的不可撤销的连带责任担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。

　　(二)发行人所面临的风险对策

　　1、产业政策风险对策

　　公司将对宏观政策及产业政策变化进行跟踪研究并预测其影响，提前采取应对措施规避政策风险。

　　2、市场风险对策

　　公司将加大电力市场开拓力度，加强同相关政府部门和电网公司的沟通，保持良好的合作关系，积极争取和落实电量计划，努力扩大市场份额，同时积极开发直接供电客户，降低对电网公司的依赖，从而降低上网电量不确定可能给公司经营收入带来的影响。

　　3、燃料市场风险对策

　　公司将密切关注煤炭市场变化，健全采购流程，建立和保持与优质煤炭生产及运输企业的长期合作关系，以严格控制采购价格和保证燃煤质量；建立煤电联营项目特别是坑口电站来控制新建电厂的成本；公司将实行全面的成本管理制度，强化企业内部管理，严格控制各项费用开支。

　　4、募集资金投向风险对策

　　在项目实施前，公司对本期债券募集资金项目从工程技术、市场供求、效益分析等多方面进行了可行性分析和论证。在项目建设中，公司将建立健全适用的工程建设管理体系，实现管理科学化、规范化、程序化，最大限度地降低项目建设风险。在未来的经营管理中，公司将加强管理，控制成本，提高项目的盈利能力。

　　5、环境保护风险对策

　　公司可通过设备改造等措施，使各项环保指标达到国家标准。公司募集资金投向的项目环境影响报告书均已获国家环保部门批准，设计污染物排放符合国家现行标准。

　　6、公司内部管理风险对策

　　在生产经营方面，公司将健全相关管理机制，强化安全生产，确保责任落实到位，加强设备管理，优化调度管理，提高运行检修质量，并且科学制定应急预案，认真落实季节性反事故措施。

　　在财务活动方面，公司将进一步加强计划与预算工作，落实资产经营责任，统筹安排资金投向，不断提高资金使用效率；实施财务整顿，强化审计和效能监察工作，使企业财务活动风险得到有效控制。

　　第十五条　发行人与担保人的主要财务数据与指标

　　一、发行人主要财务数据与指标

　　金额单位:人民币万元

　　注:担保人已承继中国建设银行的商业银行业务及相关的资产和负债；2002年数据为中国建设银行的财务数据。

　　三、经审计的发行人2004年、2003年、2002年财务报表(见附表二、三、四)。

　　四、经审计的担保人2004年、2003年、2002年财务报表(见附表五、六、七、八、九)。

　　第十六条　律师事务所出具的法律意见

　　北京市竞天公诚律师事务所受发行人的委托，就发行人发行本期20亿元人民币2005年企业债券事宜担任发行人律师。该所根据《中华人民共和国公司法》、《企业债券管理条例》以及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，于2005年4月29日出具了《关于中国电力投资集团公司2005年企业债券发行法律意见书》。该所认为:

　　1、发行人发行本期债券已取得了所需取得的各项批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。

　　2、发行人是依法设立、合法存续的国有企业，发行人本期债券的发行符合《企业债券管理条例》以及其他法律、法规和规范性文件所规定的企业债券发行的主体资格和实质条件。

　　3、发行人关于本期债券的发行章程真实、准确、完整，且内容符合法律、法规和规范性文件的要求。

　　4、本期债券担保人是依法设立并合法存续的中国企业法人，具备法律、法规要求的作为本期债券担保人的资格；担保人为本期债券发行提供担保已经取得合法及充分的批准授权；担保人出具的《担保函》符合《中华人民共和国担保法》的规定，《担保函》合法有效并可依其条款强制执行。

　　5、本期债券的承销和发行程序符合法律、法规的规定。

　　综上所述，发行人符合《企业债券管理条例》规定的发行企业债券的主体资格和各项条件。

　　第十七条　其他应说明的事项

　　一、税务说明

　　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、上市安排

　　发行人已分别取得上海证券交易所和深圳证券交易所对本期债券上市事宜的书面承诺函。本期债券发行结束后6个月内，发行人将向有关主管机构提出本期债券上市申请，经批准后在证券交易所挂牌上市。

　　三、备查文件

　　1、国家有关部门对本期债券的批准文件；

　　2、本期债券发行章程；

　　3、发行人2002年、2003年和2004年经审计的财务报告；

　　4、担保人2003年和2004年经审计的财务报告，中国建设银行2002年经审计的财务报告；

　　5、本期债券信用评级报告；

　　6、中国建设银行股份有限公司为本期债券出具的担保函；

　　7、北京市竞天公诚律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

　　8、上海证券交易所和深圳证券交易所为本期债券出具的上市承诺函。

　　四、查询地址

　　1、中国电力投资集团公司

　　地址:北京市宣武区广安门内大街338号

　　联系人:关绮鸿、于炎炎

　　联系电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　2、招商证券股份有限公司

　　地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层

　　联系人:李磊、李癑

　　电话:[phone]

　　传真:[phone]

　　3、华泰证券有限责任公司

　　地址:江苏省南京市中山东路90号

　　联系人:王磊、陈健

　　电话:[phone]、774

　　传真:[phone]

　　此外，投资者可以在本期债券承销期内到招商证券股份有限公司网址查询。网址:www.n　e　w　o　n　e　.c　o　m　.c　n