两民企台前接手金信信托股权真买家幕后隐身

http://finance.sina.com.cn 2005年07月02日 14:51 21世纪经济报道

　　金信信托股权转让调查

　　本报记者汪恭彬马莉

　　上海、北京报道

　　金信信托股权转让已经渐渐接近柳暗花明之时。

　　近日，本报记者辗转获得了一份金信信托股权转让框架协议。据知情人士称，该协议草签于2004年12月，于2005年3月正式签署。

　　在该协议之中，由葛政实际控制的金信信托35.27%的股权被悉数出售给上海及陕西两间民营企业——上海科创实业公司和陕西嘉日实业有限公司。

　　6月25日，一位了解收购事项的知情人士在北京约见了本报记者。据他透露，参与收购金信信托股权的两家公司，虽远隔千里，但实际上为一致行动人。真正的买家，则隐藏在这两家公司的背后。

　　一个令人关注的事实是，2005年3月，金信信托董事会刚刚改组完毕，来自新鸿基的汪远峰担任新一任董事长。“新鸿基不是收购方，汪晓峰也不代表新鸿基。”知情人士称。

　　6月下旬，本报记者一直希望与汪晓峰本人取得联系。但汪晓峰始终未接听记者的电话。记者数度打通汪的手机，只是未等提问说完，汪便匆匆挂机。

　　是谁左右了汪晓峰？金信信托新主何时才能露面？

　　收购协议

　　记者得到的这份《金信信托股权转让框架协议》下称《框架协议》　于2004年12月31日在浙江省金华市签署。

　　参加签署协议的各方之中，股权出让方为(或称“乙方”)通和投资控股有限公司(下称“通和控股”)和浙江天声科技有限公司(下称“天声科技”)，这两家公司被认为由葛政实际控制。

　　股权的受让方即为上述两家民营企业，分别为上海科创实业发展有限公司和陕西嘉日实业有限公司。

　　根据这份《框架协议》，通和投资将所持有的金信信托1.4亿股股权(占13.78%)及持有的上海金信投资控股有限公司(下称“上海金控”)1.4亿股(占70%)股权悉数转让给上述两间受让企业。

　　上海金控自成立之后，先后收购了浙大网新(资讯行情论坛)(600797.SH)、上海邦联、博康医药三家公司持有的金信信托股权，合计为1.96亿股，占金信信托19.25%的股份。

　　另一家出让方浙江天声科技则将其持有的金信信托2277万股(占2.24%)也全部出让。

　　关于转让价格，协议规定以出资额确定，即每股一元，总额为3.03亿元。根据金信信托的股权构成，在通和控股及天声科技转让股权完成之后，金信实际控制人葛政将完全甩袖而去。

　　《框架协议》详细说明了股权转让价款的支付方式。受让方或者其指定的股权受让人应累计支付给通和控股2.8亿元股权转让款项。

　　其中在协议生效后3个工作日内，应向通和控股支付400万定金；协议生效后的180日内，支付首期转让款1亿元；协议生效后的540日内，再支付1.76亿元。

　　应支付给浙江天声科技的2277万元也分别在三个时间段内支付。其中协议生效后3个工作日内支付100万定金，其后的180日内支付900万元，再后的540日内支付1277万元。

　　神秘的接盘者

　　并不容易从两间民企的点滴资料中找寻真正幕后买家的踪影。

　　但有关此两间企业的蹊跷，随着汪晓峰以及有关各方的沉默不言，却愈发变得神秘起来。

　　翻遍股权转让协议，在收购的35.27%金信信托股权之中，并未注明该部分股权在两间民企中如何分配。由于金信信托的股权极为分散，分析人士相信，此两间公司应是一致行动人。

　　此为蹊跷之一。

　　其二，两间受让企业竟来历不明。

　　受让方之一的上海科创实业发展有限公司，在上海市工商局竟然查询不到任何资料。工商局负责档案查询的人士说，除了没有注册的原因之外，所有上海公司(包括已注销)都应该有档案记录。

　　有从事并购人士分析说，出现上述情况的可能性在于，上海科创只是作为一个收购的壳公司，在拟订协议之时，可能并未注册，以后可能由于其他原因，另外注册壳公司代为收购。

　　由于记者并未拿到其后的有关各方签字的收购协议文本，因而目前尚无法判断是何公司替代了上海科创。不过，来自于金信内部的消息已经证实，确有两家民企收购了金信信托的股权。

　　另一家收购方陕西嘉日实业有限公司，尽管在陕西省工商局存有档案，但也让人有雾里看花之感。首先是提供给工商局的公司电话，现在已经是空号。114查询台亦没有该公司号码。

　　其次，资料显示，该公司注册于2001年11月7日，注册资本1.5亿元。四个自然人股东杜钰桂、申国清、沈小莉和邢杰分别出资4000万、3500万、4000万和3500万元。

　　按照工商资料，记者找到了股东之一的邢杰的住所所在地——北京市石景山区苹果园二区一栋102室。但据当地居民介绍，该小区建于1994年，为首钢职工宿舍，小区楼号一直是从3开始排序，并无1号楼。记者在当地派出所才找到了刑杰的住址，实际为该小区4号楼——斑驳的外表，破旧的居民楼，这一切似乎都很难与千万富豪联系在一起。

　　6月28日下午2点，记者拨通了邢杰的手机，对于投资陕西嘉日3500万元之事，邢表示十分诧异。据称，邢于1975年出生，1999年毕业于中国人民大学，现在北京某网络公司任职。

　　“我完全不知情。请你把有关资料传给我，我要调查一下事情的来龙去脉。”邢杰说。她称，工商资料显示的身份证号码，确与她本人身份证号码相同。

　　特殊安排

　　在两间神秘接盘企业背后，故事不断涌现。

　　《框架协议》分五部分组成，一是股权转让的数量及金额；二是股权转让价款的支付方式；三是承诺与保证；四是权益保障和责任；五是生效及其他。

　　在第一部分中，三方约定，股权收购方在签订股权转让合同时，有权另行指定股权受让人，并由它指定的股权受让人受让通和控股及天声科技的股权。

　　此一条款给原本就复杂的金信股权转让之谜平添了几分神秘色彩。依照此一款项，上述两间民企，是过渡人还是最终控盘人，目前还未确定。

　　更为重要的安排在承诺与保证部分中出现。根据该部分有关内容，通和控股和天声科技在收到协议规定的定金后三十日内提议召开股东大会，撤回委派至金信信托的董事、监事，改由收购方委派和任命。同时，收购方承诺，保持金信信托总裁等高级管理人员的稳定性。

　　公开资料表明，金信信托在今年3月份完成董事会重组。作为新股东委派的代表，汪晓峰、谢超和温英杰等3名新任董事加盟金信信托。原经营班子继续保留，总经理朱江平、副总郑新东、黄昕、方征及董秘李传全继续留任，谢超同时出任副总经理。

　　参与股权转让事宜的温英杰，在接受本报采访时，出言谨慎，否认参与该项收购活动。

　　同时，《框架协议》显示，收购方承诺于2005年1月20日通过各种渠道向金信信托注入现金人民币4到8亿元(包括委托理财、信贷资产转让、拆借)。收购方还承诺，在进入董事会9个月内完成增资扩股，增资后金信信托的注册资本不少于25亿元人民币。

　　此外，收购方还特别承诺，协助消化金信信托(主要指金信证券)经营过程中存在的不良资产(表内、表外)。

　　知情人士称，在签署协议之后，金信信托先后从伊利股份(资讯行情论坛)和金地集团(资讯行情论坛)撤出，应该正是其履行当初承诺、协助金信消化不良资产的表现。

　　与此同时，收购方还承诺，将对通和控股及其子公司在资金、担保等方面给予支持，并协助通和控股消化不良资产。

　　此外，通和控股和天声科技承诺在收到股权转让款(定金除外)后90日内，将受让收购方指定的部分资产，受让金额以通和控股和天声科技收到的股权转让款为限。

　　上海隆瑞投资公司执行董事尹中余指出，葛政出让金信信托及其旗下控股之47%的金信证券等金融资产，显属迫不得已而为。从上述保证与承诺函可以看出，葛政在转让控制权后，仍希望试图借助接盘方及金信信托为其经营实业保驾护航。

　　在两家收购方之后，及未来增资扩股时，金信将迎来怎样的买家，现在都还是未知数。不过，有一点似乎可以明确，新鸿基并未参与进来。

　　“新鸿基没有与任何人达成购入金信信托股权之协议，目前亦没有意图购入金信信托之股权。”新鸿基集团总裁唐登说。

　　6月27日，新鸿基公关总监黄小姐确认，汪晓峰在今年3、4月份已离开新鸿基。不过，即便如此，仍有消息说，汪晓峰对外仍声称是新鸿基收购了金信信托。

　　相信在纷纷扰扰之后，金信股权转让之谜不会延续太久。

　　(本报记者罗绮萍、刘巍对此文亦有贡献)

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