海王涉嫌抽逃出资 真实盈利能力受质疑

　　本报记者 宁华 胡怡林 浙江余杭、上海报道

　　连续两年入选《福布斯》大陆富豪排行榜的张思民曾经放言，如果连海王都不行了，中国证券市场上“行”的上市公司最多只有20余家。然而，豪言壮语并不能代替实际情况：海王在杭州余杭区的生物工业园项目因土地长期抛荒，引发群众集体上访；张思民以个人名义合资注册的房地产企业杭州新地置业有限公司因拖欠员工工资及社保而被告上法庭，而令 张更头疼的麻烦还有，他可能将面临涉嫌抽逃注册资本金的指控。

　　工业园项目缩水

　　2001年1月18日，杭州市余杭区政府和海王集团达成协议：在余杭区乔司镇合作开发建设包括生物制药、物流和房地产在内的乔司新城项目。乔司新城一期征地7800亩，其中工业用地1300亩(海王生物(资讯 行情 论坛)工业园项目)，房地产用地6500亩(金凤凰城地产项目)，工业和房地产土地统差确定为每亩17.8万元。

　　合作协议还约定，1300亩工业用地按每亩17.8万元分期分批完成出让交款手续后，由余杭区政府有关部门分期分批给予“高新技术项目补贴”。

　　2001年9月21日，深圳海王生物工程股份有限公司和深圳海王健康科技发展有限公司分别出资4500万元和500万元在余杭区注册了杭州海王生物工程有限公司(简称杭州海王生物)，负责运作在乔司镇的海王生物工业园项目；2002年8月13日，深圳海王集团股份有限公司和深圳海王食品有限公司分别出资4500万元和500万元在余杭区注册了杭州星辰物流有限公司(简称杭州星辰物流)，负责医药及保健品的仓储和物流。

　　为运作占地6500亩的“金凤凰城”项目，张思民与杭州联升房地产公司总经理赵吉以自然人名义合资组建了杭州新地置业有限公司(简称新地置业)。该公司注册资金为1.35亿元，张思民任董事长，持股67%，赵吉任总经理，占33%的股份。

　　据悉，余杭区政府之所以将海王的工业项目和房地产项目捆绑上马，是认为工业和房地产同时上马既可以促进当地农民就业，又能促进城市化进程，更有用房地产项目补贴工业项目之意。因为房地产项目利润丰富，可以弥补海王工业项目投资大、利润薄的不足。

　　占地面积1300亩的海王生物工业园，用地涉及乔司镇600亩，南苑镇700亩。据悉，海王工业园作为余杭区的重点项目，自2001年底落户乔司镇后，该镇于2002年6月将土地全部征用完毕。

　　乔司镇人民政府2004年4月8日发给杭州海王生物的函件显示，海王实际用地不足50亩，近400亩土地项目未正式到位，导致土地抛荒已接近两年，引起群众强烈不满，乔司镇方桥村8组39户农民先后联名信访到余杭区政府和杭州市政府。

　　据了解，杭州海王生物正在已经开发的50亩土地上建设一座生物制药厂。

　　2004年9月20日，本报记者在杭州海王生物工业园实地看到，原定于今年6月底投产的生物制药厂只是完成了主体框架，里面只有三五个工人叮叮哐哐地将白铁皮敲打成通风管道。

　　“抛荒的土地指的是海王生物的255亩土地，”余杭区国土资源局局长助理徐礼强在接受本报记者采访时表示，“海王工业项目开工之后就处于现在这种状况，一直进展不大。”

　　乔司镇党委书记周建国告诉本报记者，政府已经从海王生物公司按原价置换回150亩土地用以建设农居点安置拆迁农户，海王让出的这150亩土地不在其他地方以土地给予补偿。周没有透露“原价”是多少。

　　而徐礼强却认为，这150亩农居点用地不能称为“置换”。他表示，“当初余杭区办土地‘农转用’时，是以拟上马海王工业项目上报到省里的，报上去时海王可能支付了一些预付金、规费等，但这个钱并不是土地出让金。这150亩地是原来杭州星辰物流在乔司镇拟征用的245亩土地的一部分，只是意向给海王。因为宏观调控的原因，物流项目不能随便批地。这245亩本来就没有给(海王)，因而不能叫做置换。”

　　徐还透露，到目前为止，杭州海王生物已经取得土地证的土地只有在乔司镇征用的255亩。原来拟征地245亩的杭州星辰物流现在已经规划到了这255亩土地中。

　　至此，占地1300亩的海王工业园缩水到了245亩。但海王从中得到的实惠并不少。

　　早在2001年12月27日，余杭区政府以〔2001〕343号文件形式批准向杭州海王生物工程有限公司划拨2001年高新技术项目专项补贴资金5000万元(这笔补贴款在深圳海王生物工程股份有限公司2002年的年报中已经披露)。

　　而据知情者透露，余杭区政府以每亩17.8万元的价格共从杭州海王手中“买回”了近170亩土地，共计3021万元。这个数字没有得到周建国和徐礼强的证实。

　　余杭区政府“大出血”

　　海王工业园用地严重缩水，而张思民和赵吉合资的公司新地置业负责运作的“金凤凰城”项目至今竟然没有拿到一亩地。按赵吉的说法，他们通过滚动开发，本来至少可以从“金凤凰城”项目收益100亿元。

　　赵吉认为是张思民导致了新地置业颗粒无收。赵认为，新地置业于2001年8月31日、9月26日和11月30日分三次共交纳征地款6060.75万元，至今都没有取得一亩房地产用地，最主要的原因是这笔征地款中的5000万元被用作了海王的工业用地征地款。

　　余杭区国土资源局2004年7月28日给赵吉出具的一份“关于杭州新地交纳土地款的情况说明”称，“2001年11月30日新地交给我局统征办征地预缴款5000万元。同时，应乔司镇政府的要求，海王集团在乔司镇征用土地，需支付征地费用，这5000万元资金即全额拨给乔司新城建设指挥部。”

　　据悉，当初余杭区与新地置业约定的6500亩房地产用地的出让单价是每亩21.36万元，赵认为，现在该地皮如果招拍，地价每亩将超过200万元。

　　据余杭区国土资源局局长助理徐礼强透露，因为海王是大项目，区政府专门给海王建了一个账户，征地款都是从这个专门账户进出。

　　因此，从余杭区政府的角度出发，从海王的专用账户将新地置业的6060.75万元房产用地征地款作为海王工业园的征地款划拨给乔司新城建设指挥部似乎并无不妥之处。

　　本报记者从乔司镇党委书记周建国处获悉，该镇已经收到区里划拨的土地出让金7000万元。但这7000万元征地款中的5000万元是新地置业交纳的房产用地征地款，因此海王交纳的工业用地征地款应该是2000万元。

　　按照余杭区和海王的合作协议约定，工业用地价格每亩为17.8万元。杭州海王支付2000万元能买112.36亩地，而其目前却获得了255亩土地，少支付了2539万元。

　　余杭区政府的麻烦也由此而来。因为新地置业交纳的征地款被用作了海王工业征地。现在，新地置业交纳了征地款却没有得到土地，余杭区政府要么给新地置业土地，要么只能退还该公司6060.75万元。

　　而周建国在接受本报记者采访时明确表示，“(金凤凰城的)6500亩房地产用地随着政策的调整已不能获得。”徐礼强亦表示，“今后不可能给海王住宅用地。”

　　杭州海王征地少支付2539万元，加上已支付高新补贴5000万元和新地置业的6060.75万元，杭州海王工业园目前还只是徒有四壁，而余杭区政府必须为之付出13599.75万元(未证实的土地退款3021万元未计算在内)。

　　涉嫌抽逃注册资本金

　　2003年11月28日，余杭区工商局向杭州市工商局提交了一份《关于违反工商行政管理法律法规部分重大案件的报告》，称海王“涉嫌抽逃注册资本金6000万元”。

　　据悉，同年12月17日，海王集团致函杭州市工商局解释此事。据赵吉提供该函件的复印件显示，海王集团表示“只是将这暂时闲置的6000万元资金借作他用”，不能接受“涉嫌抽逃注册资本”的指控。

　　海王集团在函件中称，“新地公司已预交土地款6060万元。乔司新城的土地，由于各种因素迟迟不能按约提供，企业已经和正在蒙受重大经济损失。公司将暂时闲置的6000万元资金(通过内部往来款的形式)借作他用，以盘活资金，减少损失、提高效率，这是正常的、合情合理的企业经营行为。”

　　据赵吉透露，因为交了6060.75万元征地款却没有得到土地，他后来才知道是因为其中的5000万元被划给了海王工业征地款。于是，赵与张交涉，最后结果是张将划走的5000万元到账，再追加1000万元，使新地置业的注册资金达到1.35亿元。据协商，张在新地置业持股60%，赵持股30%，另外一个自然人以干股形式持有其余的10%股份。但一个月后，张的这6000万元资本金被抽走。

　　2004年9月20日，余杭区工商局经济侦查科科长虞江在接受本报记者采访时表示，“(这笔款)在海王的几个账户之间转来转去，错综复杂。目前(此案)正在调查之中，出于保密的需要，具体情况暂时不便对外透露。”

　　海王盈利的真实性

　　从投资和收益的角度来看，金凤凰城这个项目如果能及时拿到土地，恰好赶上了杭州房地产的高速增长黄金期，但海王却让这个机会溜走了。

　　稍稍投入就能获取比工业项目丰厚得多的利润，却因资金的问题一无所获，这种事情竟然会发生在先后两次共从资本市场募集资金净额14.99亿元的海王身上！是否真像人们揣度的那样：海王的资金链出了问题？

　　海王生物几年来的财务报表显示，尽管近年来在财务数据上仍显示为盈利，但公司经营活动现金流一直为负数，与此同时公司应收款、存货大幅增加，应收账款净额从2002年9月的39604万元增加到2004年6月的84513万元；存货从2002年9月的8135万元增加到2004年6月的27702万元。

　　应收款、存货的增加表示出公司产品出现销售问题，更突出了海王生物的盈利真实性问题。

　　根据经济观察研究院对海王生物2001-2004年报(中报)进行的调研，该公司年(中)报披露的信息存在诸多不合理之处。

　　其一，海王生物与海众贸易公司的债权转让存在不合理性。

　　2001年12月16日，海王生物与深圳市海众贸易有限公司签订了《关于应收款项的转让协议书》，并于2002年1月5日签订了《补充协议》。根据上述协议，海王生物将年末预付账款-预付各地分支机构周转金的账面净值中的一部分转让给深圳市海众贸易有限公司。

　　在为了解决呆坏账问题的时候，海王生物选择海众是为了巧妙避开上市公司关联交易的有关法律条文，从而使该交易不构成关联交易。据了解，海众贸易公司的注册资本是1200万元，其中海王集团出资1080万元，吴制宇出资120万元。吴制宇是海众公司董事长，是海王集团的工会主席，亦是海王集团的小股东。

　　这笔交易定价透明度不高，海众支付的7000万元的出处不明。

　　其二、大量收购大股东关联资产。

　　1999年6月，海王生物以4200万元收购了海王集团所属的以生产化学药、海洋药为主的海王药业银可洛产品的产权和附属权益。

　　1999年11月，海王生物以34865万元整体收购了海王药业。中华财务咨询公司评估的海王药业账面净值是22323万元，扣除银可洛单独作为无形资产入账的4200万，溢价12542万元。2001年年报显示，在将银可洛无形资产4200万并入之后，海王对海王药业的股权投资差额达到了16742万元。

　　2001年年报透露海王药业公司应收账款中有部分在1999年以前已形成坏账，由于收购时未对其进行审计并且海王生物以前年度对应收账款管理松散，故一直未做处理，由于此项差错的影响，2000年虚增年初留存收益2864万元，虚增资产2864万元。

　　海王生物还以人民币1839万元的价格，收购海王集团所持有的三亚海王100%的权益，但该公司净资产仅仅630万元(截至2003年4月30日)，溢价两倍收购。

　　其三、补贴收入掩盖真实盈利能力。

　　2001年，海王生物获得了杭州市余杭区高新技术专项补贴收入5000万元。公开资料显示，这笔款项是免税的，占公司2001年净利润的63%。

　　而同时，海王生物的应收账款由1.55亿元增至2.81亿元。海王生物2001年实现净利润7982万元，背后的代价是应收账款增加1.3亿元，暴露出公司在市场上处境日渐不佳。海王生物2001年的实际业绩只达到增发新股时盈利预测的48.92%，2002年前三个月亏损1562.36万元，2001年第一季度也亏损了788.49万元。

　　余杭区财政局在给海王的5000万补贴收入时，海王生物在杭州的项目还未启动，到目前为止，该项目还不知道何时才能投产，余杭区政府为何如此急不可耐地给出了5000万补贴？

　　其四、违规巨额担保。

　　海王药业系海王生物全资控股子公司，该公司2003年度资产负债率较高，超过了70%，而上市公司有明文规定：不得为资产负债率超过70%的控股子公司担保。

　　海王生物在今年4月为海王药业在中国银行深圳市分行的9000万元借款提供担保； 5月继续为海王药业在广东发展银行深圳罗湖支行的1.5亿元的六个月借款提供担保； 8月继续为海王药业在中国银行深圳市分行蛇口支行的人民币5000万元的一年期借款提供担保。

　　截至2004年8月9日公告日，海王生物累计对外担保金额为人民币56000万元(其中对控股子公司担保金额为31000万元)，公司累计担保金额占2003年底公司净资产的比例为31.98%。