(000627) 百科药业：股权分置改革说明书

　　一、改革方案要点：

　　本方案以截至2005年8月26日公司总股本594，794，933股、流通股本171，109，965股计算，全体非流通股股东向方案实施股权登记日的流通股股东每持有10股流通股支付2.5股股票对价，即流通股股东每持有10流通股将获送2.5股（出现不足一股的余股问题，按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处 理方法处理）。非流通股股东合计支付股数为42，777，491股，相当于非流通股股东每10股付出1.01股以获得流通权。

　　二、改革方案的追加对价安排：

　　第一大股东新理益集团有限公司承诺：2005、2006、2007年，湖北百科药业股份有限公司任意一年经

审计年报显示的净利润（扣除非经常性损益后）未达到环比30%以上的增长速度，则启动追加送股程序，于当年年度股东大会结束后10个交易日内发布关于追加送股的股权登记日公告，由第一大股东新理益集团有限公司向股权登记日登记在册的全体流通股股东（除第一大股东新理益集团有限公司外）追送8，555，498股作为补偿（相当于按照股改前流通股171，109，965股每10股追送0.5股，该部分股份将于本次

股权分置改革实施日起由中国登记结算公司临时保管），追加送股仅限一次，送股实施期限为当年年度股东大会后30日内。

　　三、非流通股股东的承诺事项：

　　1、根据相关法律、法规和规章的规定，承诺人均作出了法定最低承诺。

　　2、除法定最低承诺外，公司第一大股东新理益集团有限公司及第二大股东湖北百科高新投资公司共同承诺：其持有的公司非流通股

股票自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1．本次相关股东会议的股权登记日：2005年10月20日

　　2．本次相关股东会议现场会议召开日：2005年10月31日

　　3．本次相关股东会议网络投票时间：2005年10月27日-10月31日

　　五、本次改革公司股票停复牌安排

　　1．公司董事会将申请公司股票自9月19日起停牌，最晚于9月29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2．公司董事会将在9月28日（含9月28日）之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3．如果公司董事会未能在9月28日（含9月28日）之前公告协商确定的改革方案，公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4．公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。