都是对赌惹的祸？小心并购陷阱，特发信息收购深圳东志财务造假案例|特发信息_新浪财经

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转自：饶教授说资本

财务造假被罚

2024年7月5日ST特信（维权）（特发信息，000070.SZ）公告，收到证监会行政处罚决定书。

证监会深圳局行政处罚决定书[2024]9号认定，特发信息在2015-2019年度报告中存在虚假披露，2015年度至2018年度利润总额分别虚增1,039.33万元、9,173.46万元、5,624.61万元、1,162.92万元，2019年度利润总额虚减2,108.06万元。占当期披露利润总额的比例分别为8.17%、34.74%、16.58%、3.29%、5.33%。

据此，深圳监管局对ST特信及相关责任人作出了处罚决定。ST特信公司被给予警告，并处以800万元罚款；相关责任人也被给予了警告和不同程度的罚款，其中部分责任人还被采取了证券市场禁入措施。

特发信息股价重挫，从2023年5月7日证监会立案调查的收盘价8.27元，到披露行政处罚后的2024年7月8日的4.32元，跌去48%。

当然，财务造假确认是监管机构行政处罚，但是特发信息对于这部分财务造假实际上是在2022年4月30日，以会计差错调整公告的形式披露。

事后看，行政处罚的数字与会计差错更正基本一致，披露后2022年5月5日的收盘价是收盘价4.9元，如果你留意了可能财务造假的信号，是不是能躲过一劫？

都是并购惹的祸

特发信息财务造假的发生在全资子公司特发东智，造假方式两个，跨期调节营业成本和虚构交易。

行政处罚决定书显示：特发东智在2015-2018年通过通过少计或延迟入账客售料采购款、跨期调节营业成本的方式，虚减营业成本，虚增利润，2019年东智科技则是虚构交易，虚增利润。

特发东智是特发信息在2015年收购而来，之前名字叫深圳东志。

2015年4月8日，特发信息与陈传荣等4名特发东智股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，以支付现金和发行股份方式购买特发东智100%股权。2015年11月4日，特发东智成为特发信息全资子公司。自2015年11月30日起，特发信息将特发东智纳入合并报表范围。

收购深圳东志

特发信息是深圳国资委旗下老牌上市公司，2000年上市，上市之初的业务是光纤光缆，上市后市值一直徘徊不前。2011年-2014年业绩也乏善可陈。

2011-2014年，4年扣非净利润合计只有1.63亿元，4年合计扣非净利润率2.57%，主要是毛利率较低始终低于20%，4年合计毛利率18.05%。市值也不高，徘徊在17-30亿之间。

特发信息在2015年4月14日公告《发行股份支付现金购买资产报告书》（以下简称收购报告书），拟用4.4亿对价收购两家企业，深圳东志和傅里叶。4.4亿对价中，1.45亿现金，其余发行股票新增股份占本次交易完成后上市公司总股本的13.53%，现金来源是向特发信息高管和核心员工成立的员工持股计划发行股票募资1.1亿。深圳东志即后来的特发东智，对价是1.9亿，其中现金2000万，1.7亿发行股票。

深圳东志由四位股东持有，实际控制人是陈传荣75%。2000万现金对价，曜骏实业拿现金1647万，陈传荣拿剩余现金353万。其余股票对价1.7亿，由陈传荣等三人按比例分配。

关于为何收购特发东智。特发信息在《收购报告书》中称：2013 年光纤光缆系列产品收入占上市公司营业收入的比例为 85.84%。虽然主营业务为公司提供了丰厚的利润，过于单一的产业结构却在一定程度上增加了公司的经营风险。因此，公司除决定优化产业结构，做大做强主营业务外，还布局其他业务领域，加强光传输设备与电子元器件业务的发展。深圳东志主要从事无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器等产品的研发、生产和销售，与公司重点发展领域相结合，可以产生协同效应与规模效应。

深圳东志主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV 机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品的研发、生产和销售，主要采用 ODM 模式，为中兴通讯、华为、烽火通信、北京极科极客等通讯设备提供商提供设计和生产外包服务。2014年前5大客户营业收入占比97.64%。

2013年深圳东志营业收入4.16亿，归母净利润1785.67万元，归母净利润率4.30%，毛利率20.24%，2013年深圳东志营业收入4.32亿，归母净利润2306.31万元，归母净利润率5.34%，毛利率20.89%。这业绩看起来也不咋样，就是个普普通通的制造企业财务数据。

从深圳东志的资产负债情况看，虽然是制造企业，但是非流动资产占总资产比例2014年仅仅12.02%，资产以流动资产为主，与其ODM业务特征相符，主要是设计、组装和客户关系。

流动资产主要是应收账款和和存货，20%的毛利率，业务模式应当是买料卖产品的总额销售模式，核心风险在于存货呆滞造成的减值，以及与客户纠纷产生的应收账款减值。

根据特发信息的说法，收购是因为主业光纤业务乏力，这是大势所驱，所以要多元化，这一轮收购的两家企业，都是异业多元化，深圳东志是机顶盒ODM业务，电子制造，傅里叶是军工，从这个出发点也无可厚非。

深圳东志财务数据平平，但是卖价也不高。根据《收购报告书》，1.9亿对价按2014年归母扣非净利润2306.31万元，市盈率PE只有8.24倍，符合常识。《收购报告书》中称：截至2014年12月31日，同行业上市公司平均市盈率为56.63倍，本次交易对价的静态市盈率为8.24倍，显著低于行业平均水平。

而特发信息在2013年和2014年的平均市盈率为38.51和49.16。用高市盈率股票买低市盈率资产，也是资本运作的通常手法。

实际上，我看到这里还觉着都挺正常。接着不正常的就来了。

对赌

上市公司收购绝大多数要求被收购方有业绩承诺，俗称“对赌”。特发信息收购深圳东志也不例外，约定了业绩承诺条件，分为两段，

第一段，2015-2017年，陈传荣、胡毅和殷敬煌3名深圳东志股东承诺深圳东志 2015年至 2017年净利润（指深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净利润）分别不低于3,750.00万元、4,688.00万元、5,860.00万元，三年累积承诺净利润总额不低于14,298.00万元。

第二段，2018年-2020年，陈传荣补充承诺深圳东志的归母扣非净利润每年不低于5860万元。

第一段业绩承诺规定奖惩条件，如果未完成，则将对应股票1元卖回。若超出，奖励20%。

第二段补充业绩承诺，未完成部分由陈传荣以现金补偿。上述两段业绩承诺补充的上限为收购对价1.9亿。

如果实现第一阶段业绩承诺且商誉没有减值，则股票50%解锁。第二阶段分为三部分，每一年达成目标解锁股票1/3。

业绩承诺完成情况

2018年4月11日特发信息公告，特发东智2015-2017年业绩承诺超额完成。专项报告称：特发东智2015-2017年度实现扣除非经常性损益后归属于特发东智母公司股东的累计净利润20,817.02万元，已超额实现特发东智原股东陈传荣、胡毅及殷敬煌的三年累计承诺。

陈传荣的50%股票解锁。

接着，到2019年，特发信息公告，2018年特发东智实现扣非净利润7027.37万元，超出承诺5890万元，达成，解锁剩余50%股票的1/3。

接着风云突变，2020年4月公告，特发东智2019年扣非净利润仅2051.28万元，未能实现业绩承诺，公司要求陈传荣现金补偿，股票不解锁。

到了2021年，公司公告特发东智2020年扣非净利润亏损3.61亿元，未能实现业绩承诺，公司要求陈传荣现金补偿，股票不解锁。接着深交所给于陈传荣通报批评处分，原因是未能履行上一年现金补偿承诺。

这样6年承诺期结束，特发东智6年合计扣非净利润-0.62亿，竹篮打水一场空。

特发信息2020年报显示，特发东智2020年营业收入5.17亿，净利润为-3.89亿，这么巨大的亏损，一定不是当期经营形成，必定是大额资产减值所致。

特发信息2020年报披露，陈传荣需要补充上市公司1.9亿，已经支付1.2亿，尚欠0.7亿。

根据此期间陈传荣减持股票推算，陈传荣已经解锁的股票大部分出售，价值在1.9亿左右。

暴雷

2022年1月29日，特发信息披露《2021年度业绩预告》称，预计2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5.9亿元至-6.9亿元，业绩亏损的主要原因为全资子公司特发东智经营不及预期，前期部分合同执行异常，对相关的应收账款和存货计提大额减值损失。

在回复深交所问询中，特发信息披露，特发东智2015-2020年由原管理团队经营，2021年业绩承诺期结束后，特发信息派面更换特发东智原经营团队，并按照国有资产管理标准，由公司成立专项资产清查小组，对特发东智进行全面的资产清查，截至 2021年末，清查发现特发东智资产存在较大减值及损失风险。主要包括：（一）特发东智存在涉诉风险的应收账款，预计计提信用减值约 4,000 万元。（二）存货减值准备预计新增 30,000 万元-40,000 万元。

在发现特发东智的重大问题后，特发信息董事长蒋勤俭也于当年7月离任，盖子揭开了。

2021年报，特发信息巨亏6.64亿，主要是处理东智资产减值所致。

2022年4月30日特发信息公布《关于前期会计差错的更正的公告》，都是特发东智的问题。

第一，收购期初资产数据有问题，多计资产，少记负债。

第二，合并后，少计向客户采购物料导致相关负债未入账的情况，至2020年，累计有1.05亿。

其实你看到这个会计差错报告，就能意识到特发东智财务造假实锤，而且并购时就造假，后期继续造假。造假方式主要是购买物料不入账，少记成本和负债。

按照会计差错公告，影响各期利润数，基本与后期证监会行政处罚一致。

2023年5月证监会立案，2024年7月证监会行政处罚。

扭曲的财务数据

2015-2017年，虚增利润总额1.58亿，此前，特发东智这期间累计完成业绩承诺扣非净利润2.08亿元。换句话说，特发东智如果不造假业绩承诺不可能完成。

我们现在事后诸葛亮，那么当时，能看出来吗？还是有线索。

2016年是第一个收购后完整合并年度，我们看年报中披露的特发东智的信息。

特发东智之前注册资本2000万，收购后特发信息增资2亿。

2016年特发东智营业收入19.1亿，净利润0.79亿。

回忆一下，2014年特发东智收入只有4.32亿，两年之后收入达到19.1亿，两年涨了4.32倍。归母净利润从两年前的2306万，涨到0.79亿，2年也涨了3.43倍。

你觉着一个干机顶盒ODM的公司能够2年涨4倍？是不是有点反常识。

后来证明，2016年这0.79亿净利润大部分子虚乌有，高速扩张的销售只带了没法收回的应收账款和一大堆需要减值的库存。

从另外一个角度看，三年承诺1.43亿归母净利润，对于一个前两年平均净利润只有2046万元的公司来说是不是跳跃太大，如果是产品创新性企业，也许还能说得通，毕竟可能有突破性的变化，而对于一个ODM制造企业，业务连续性强，突然就拔高了，是不是很可疑？

实际上我们回去看当时的《收购报告书》关于未来的预测也能发现问题。

在收购报告书中，深证东志也就是后来的特发东智管理层预计2015年-2017年营业收入从4.57亿增长到5.30亿，合计14.83亿。业绩承诺这三年要完成扣非净利润1.43亿。意味着，扣非净利润率要达到9.64%。而深证东志2014年的归母净利润率仅有4.3%。在一个充分竞争的制造行业，突然要把净利润率翻倍，这可能吗？是不是有点违反常识。

从这两个角度，我们下次在研究公司并购时候要特别留意，不要只看承诺数，看着美，实际完不成，最后只好造假，损失更大。

特发东智财务造假的情况大致是这样，除了从信息和常识角度判断，我们还可以从财务舞弊的动因入手去寻找舞弊的线索。下面我们用财务舞弊的三角形理论来拆一下，也许下次遇到这种情况，事前你就能判断个大概。

财务舞弊的三因素

财务舞弊发生的动因，最有名的是舞弊的三角理论，也称三因素理论，企业舞弊产生的原因是由压力、机会和借口三要素组成的。

美国内部审计之父劳伦斯•B.索耶（Lawrence B. Sawyer），在20世纪50年代，提出舞弊的产生必须有三个条件：异常需要、机会和合乎情理。

美国注册舞弊审核师协会创始人 W. S. Albrecht 博士（1995）进一步发展了舞弊学理论，将舞弊因素凝练为三项：压力（Pressure）、机会（Opportunity）和借口（Rationalization），其中压力诱发舞弊者的行为动机，机会提供实施舞弊的条件和时机，借口则为行人实施舞弊找到了与其道德观念、行为准则相吻合的理由和解释（无论这些理由和解释本身是否真正合理）。就像必须同时具备热度、燃料和氧气才能燃烧一样，缺少了上述任何一项要素都不能形成舞弊。

在特发东智财务造假案中，我们用三因素理论来拆解一下

压力

压力是财务舞弊的前提。在陈传荣实施财务舞弊的压力显然来自业绩承诺。

特发信息1.9亿收购陈传荣控制深圳东志，陈传荣需要完成业绩承诺，否则就要把对价交回去。这个业绩目标是2015-2017年，3年累计扣非净利润1.43亿。

从行政处罚看，特发东智2015-2017年虚增利润总额1.58亿，虚报完成扣非净利润2.08亿，大部分都是假的。前面我们也分析了，从过往数据看，深圳东志2013-2014年平均利润只有2000万，业绩承诺目标很难完成。那么为什么陈老板要签呢？

具体他怎么想的，我们只能猜，一种可能是骑在马上下不来，博一记说不定还有机会。也许开始就造假，从会计差错更正报告看，期初数就有问题，可能在谈收购时，深圳东至的财务状况就不像陈老板交出来的数据那样，他只能寄希望后期窟窿填上，这么高的业绩承诺，明知完不成，还要赌一把，如果这样，可能构成合同欺诈，和国企这么玩，陈老板胆子大的。果然，2022年7月，陈传荣被深圳公安局以合同诈骗罪立案调查。

机会

有压力，是有动机，再多也是内心戏，动机要变成行动要有两个条件，一个是外部条件，机会，有机会才能从想法变成现实。第二个是内部条件，需要给自己找到借口，克服内定的道德困境，把想法付诸行动。

在特发东智造假案中，机会分为两个层面。

在东智这个层面，由于存在业绩承诺，因而在投资协议中，规定承诺期6年中，东智还是由原管理层管理，特发可以派个副总，实际运作任然由陈传荣控制。在承诺期间，财务仍然是手工记账，没有与上市公司接轨，陈就有机会直接命令财务篡改账务信息，实施财务造假，这次行政处罚深圳证监局将东智的财务人员也列入处罚，认定为直接负责人，罚款100万。

在特发信息层面，2015年收购深证东志和傅里叶两家公司，配套募集现金是向特发信息管理层成立的员工持股计划募资1.1亿，其中董事长蒋勤俭和董秘张大军分别出资813万元。特发信息的高管持有股票，他们的立场会发生微妙变化，也许他们也觉察到东智的问题，但可能有意无意忽视甚至串通也未可知。

2021年，承诺期结束，特发信息才派团队接管特发东智，打开一看，一塌糊涂。接着7月董事长蒋勤俭离任，是因还是果，不清楚。

2024年4月媒体报道，深圳市特发信息股份有限公司原党委书记、董事长蒋勤俭因违法违纪被开除党籍、开除公职处分。其涉嫌犯罪问题被移送检察机关依法审查起诉。报道中指出，2015年至2022年，蒋勤俭多次收受管理和服务对象所送的礼金，以及高档白酒、高尔夫球杆等礼品；多次接受私营企业主安排的宴请和打高尔夫球活动，费用均由私营企业主支付等等。