26亿帮儿子创业，香港上市公司副主席遭港交所批评|承诺_新浪财经

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港交所批评雅居乐集团(03383.HK)非执行董事陈卓贤，及进一步指令陈卓贤于本纪律行动声明起计90日内完成18小时关于监管及法律议题以及《上市规则》合规事宜的培训。

港交所纪律行动声明表示，雅居乐为中国的主要物业发展商，于2005年12月在联交所上市时，由陈家共六名成员经营。陈家透过家族信托持有该公司逾66%权益。

陈家所有成员，括陈卓贤，均于该公司上市前对该公司作出了不竞争承诺。该公司招股章程中披露了不竞争承诺的详情，当中主要规定陈家(当其时均任该公司执行董事)不得直接或间接从事任何与该公司及其附属公司(该集团)有或可能有竞争的业务又或持有当中权益或以其他方式参与其中。

然而，2013年末，陈卓贤(时任执行董事)的儿子告知陈卓贤，其将开设可能与该公司构成竞争的业务。就此而言，根据陈卓贤的说法，他有意透过馈赠的方式向儿子提供资金，供其开设自己的业务。陈卓贤获得的口头法律意见是，提供有关资金并不违反其不竞争承诺或其他须对该公司履行的责任(包括诚信责任)。2013年11月，陈卓贤以个人名义向其子提供1.8亿元的初始资金给其创业。

陈卓贤的儿子陈思铭创立景业名邦集团，于中国开设物业发展业务。

2014年3月，该公司董事会讨论了陈家四名成员(包括陈先生)由执行董事调任为非执行董事，以及签订补充契据，在陈家各人不再担任该公司执行董事的前提下，解除不竞争承诺。

雅居乐表示，调任的原因是为了将该公司的形象从家族企业逐步转为由专业团队管理的国际企业集团。然而，陈卓贤并未告知董事会有关其儿子的业务或其以个人名义向该业务提供资金之事。董事会(当时的所有独立非执行董事)收到该公司法律顾问提供的法律意见，便批准通过了有关契据。该公司并未就有关契据刊发任何公告或通函或取得独立股东批准。

陈卓贤在有关契据签核及其调任非执行董事后，仍对该公司策略及政策提供意见，也继续可以取得该公司的机密资料。另一方面，他亦继续协助儿子发展业务，包括提供进一步资金(连同初始资金前后合共20.7亿元(有关资金))及融资担保(合共5.355亿元)，并担任儿子业务集团旗下两家公司(有关附属公司)的董事及签署人，以协助有关附属公司融资。

2014年12月，陈卓贤告知陈家其余五名成员有关其子的业务，但对其于儿子业务中担任的角色，陈卓贤并未向这些家族成员或董事会披露任何资料。

2018年9月，陈卓贤的儿子设立全权家族信托以持有其业务，当中陈卓贤列名为全权受益人之一。2018年10月，陈卓贤向其儿子的业务收购了有关附属公司。他并未告知董事会有关其于儿子的信托或有关附属公司的权益。他声称他直至2019年6月左右才得知自己列名为受益人。他于2019年6月才申报其于有关附属公司的权益。

2019年6月，陈卓贤以其儿子为受益人签订赠与契据，确认有关资金是其给儿子的馈赠。此外，陈卓贤为儿子业务提供的所有融资担保均已解除及终止。

2019年12月，陈卓贤儿子的业务于联交所上市。尽管陈卓贤儿子的业务的招股章程中披露了陈卓贤儿子与其的关系以及有关业务最初是由其家族出资的事实，该公司表示，其他董事(包括家族成员)是在收到联交所的查询后才得知陈先生向儿子提供资金。

在与联交所的和解中，陈卓贤承认了其违规事项，并接受上市委员会向他作出的制裁及指令。

上市委员会裁定的违规事项

联交所上市委员会裁定，其一，雅居乐就有关契据违反《上市规则》第14A.45、14A.47、14A.49及14A.52条(当时生效中)。有关契据构成该公司与陈家成员的关连交易。透过有关契据，陈家成员及其联系人得以从事竞争业务(利益的价值未能量化)，而在原本的不竞争承诺下，陈家成员即使不再担任该公司执行董事亦不可以从事竞争业务。

其二，陈卓贤违反《上市规则》第3.08条及其《承诺》。陈卓贤于相关时候为执行董事(其后调任非执行董事)。他是陈家其他成员的兄弟。陈家拥有该公司的控制权，其中两人为该公司主席及执行董事，于调任非执行董事后继续负责管理该公司。陈卓贤可影响董事会的投资决定和策略。另一方面，在有关契据提交董事会以作考虑之前，陈卓贤儿子使用陈卓贤的资金开设了可能与该公司有竞争关系的业务。陈卓贤将受益于有关契据，因为若有关契据获董事会批准，他便可从事或参与其儿子的业务。签订有关契据后，陈卓贤仍继续为其儿子的业务及有关附属公司提供资金及财务支援，并从事及参与其中。

在此情况下，陈卓贤未有就其于有关契据的利益及/或就其儿子的业务、有关资金及/或有关附属公司向董事会(尤其是独立非执行董事)妥为披露充足及完整的资料，让董事会可对有关契据及陈先生的潜在利益冲突作出知情的评估，并咨询专业顾问及/或联交所，以及制定适当的措施来处理有关问题。

且其未通知董事会，说明该公司法律顾问是在缺乏与陈卓贤相关利益有关的完整资料下提供其法律意见，并提醒董事会应考虑是否应就有关资料要求澄清有关意见。

另外，未适时申报其在该公司的利益与其在儿子业务及/或有关附属公司的利益之间的潜在冲突，包括其儿子业务的架构和性质、其向儿子的业务提供的有关资金和财务支援、其于有关附属公司的董事职务、其于儿子的家族信托的全权利益以及其收购有关附属公司的事宜。

此外，并未就有关契据尽力遵守《上市规则》第3.08条及尽力促使该公司遵守《上市规则》有关关连交易的规定。

香港联交所上市委员会决定施加本纪律行动声明所载的制裁及指令。

为免引起疑问，联交所确认上述制裁及指令仅适用于陈卓贤，而不适用于该公司或其任何其他过往或现任董事。

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