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转自：搞钱基地测评
乳业一直在强调“得奶源者得天下”，而如今，得供应链者，同样可以赢得天下，你信吗？
今天，我们就来好好解读一下国产包装领域的一桩收购案：新巨丰收购纷美28.22%股权一事。这是一桩很有意思的交易，看似顺理成章，但背后充满诸多矛盾，不仅牵涉纷美和新巨丰这两个包装领域的老对手，更关乎他们的核心客户之间的利益冲突。
根据乳业新媒体领导者食悟（ID：food-gnosis）的专业研究，我们认为：新巨丰此次硬闯纷美“后院”，虽然不存在类似阳光保险当年举牌伊利那样的“恶意收购”，但有可能止步于反垄断；即便这桩交易通过反垄断审查最终成行，新巨丰方面仍然拿不到纷美董事会席位，无奈沦为一个财务投资人。
另据食悟的深入研究，我们认为，新巨丰此次对纷美霸王硬上弓，关乎国产包装两巨头背后核心客户伊利、蒙牛的供应链安全，乳业两巨头通过新巨丰和纷美这两位代理人，发动了一场供应链安全保卫战。
显然，纷美是最大受害者，纷美的客户们也是这场战争的防守一方。
蛇吞象
大家都听说过利乐是中国乳业战场背后的军火商吗？讲得是，随着伊利蒙牛全国化、市场不断做大做强，给伊利蒙牛提供乳制品包装的瑞典家族企业利乐，赚得盆满钵满。
从某种程度讲，伊利和蒙牛以及其他乳制品企业，都在给利乐打工。
看到包装领域的巨大发展空间，为了从利乐手中分一杯羹，20年前，2003年，纷美包装成立了，主要从事乳制品及非碳酸软饮料纸包装材料及灌装机的生产与销售，2010年12月在港交所上市。
16年前的2007年，新巨丰也成立了，主营无菌包装的研发、生产与销售，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所创业板上市。
2021年纷美包装营收34.64亿元，同比增长14%；净利润2.85亿元，同比降16.83%。
2021年新巨丰营收12.42亿元，同比增长22.42%；净利润1.57亿元，同比降7.04%。
第三方数据显示，2020年中国液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额分别为：利乐占比61.1%，SIG占比11.3%，纷美包装占比12.0%，新巨丰占比9.6%，其他供应商合计占比6.1%。
很显然，无论是年营收规模，还是上市时间早晚，以及市场份额，纷美都是国产包装的大哥，新巨丰是小弟。
然而，根据新巨丰此前的拟收购公告和纷美最新的股份变动，新巨丰在2023年1月27日确实收购了377132584股纷美股份，相当于持股纷美28.22%股权。
这也意味着，从2023年1月27日开始，新巨丰已经成为纷美包装的最大单一机构股东。
从新巨丰此前的公告中可以得知，此次蛇吞象，新巨丰是通过接盘纷美大股东JSH Venture Holdings Limited所持的股份实现的。
JSH是怡和控股有限公司旗下的子公司，怡和控股的母公司是怡和集团。作为香港的四大财团之一，怡和集团一直非常低调，在历年的香港富豪榜单中，怡和集团背后的亨利·凯瑟克家族并未上榜，但比起李嘉诚、李兆基等人，这个神秘的英国家族财富不可小觑。
怡和集团是在中国存在的唯一一家延续的外资企业。在《洋行之王：怡和与它的商业帝国》一书中有这样一段话：几乎在中国每一个重要历史阶段，都活跃着怡和的各路人马。在激烈的历史河流中，怡和逃过了无数次危机的打击。
永辉超市、7-11、必胜客、万宁药房、美心饮食集团以及文华东方酒店等知名企业与品牌，它们背后都浮现一个共同的身影：亨利·凯瑟克家族掌舵的怡和集团。
所以，此次怡和向新巨丰转让纷美股权，则是亨利·凯瑟克家族的一次套现，作为财务投资人，他们是时候选择退出了。
纷美命悬一线？
纷美包装的前身是山东泉林纸业集团于2001年组建的无菌包装车间。2003 年，企业家毕桦和洪钢敏锐地洞察到发展前景，重组为泉林包装有限公司，2010年上市后这家企业更名为“纷美包装”。
纷美包装首席执行官兼执行董事毕桦
股权结构显示，截至去年年中，纷美这两位联合创始人的股比分别是：毕桦9.65%，洪钢5.85%。这两位创始人的股份加起来才15.5%，远不及新巨丰目前的28.22%。
2023年1月27日新巨丰从怡和手中收购纷美28.22%股权后，纷美自1月30日开始停牌，2月1日公告了这起股权交易。
但在2月1日这则公告中，纷美主要强调了两点：
1，非执行董事彭耀佳已在2023年1月28日代表JSH向纷美执行董事毕桦（纷美CEO，联合创始人）确认，JSH已同意向新巨丰出售其股份。“除彭先生外，其他董事在2023年1月28日周末前概不知悉拟出售事项及其详情”。
2，新巨丰的最大客户（兼其股东）（简称“客户B”，其实就是伊利）是也是纷美包装的五大客户之一。由于客户B为纷美的最大客户（简称“客户A”，其实就是蒙牛）的主要竞争对手，如果新巨丰及客户B最终持股纷美，很可能会引起客户A的疑虑，例如：对于纷美保护客户A机密数据的方面。如果客户A的疑虑解决不了终止与纷美商业来往，其他客户也有可能跟随客户A的决定。
3月9日，纷美又发布了一份公告，公告称，纷美董事会明确反对将股权出售给新巨丰；并且因为纷美客户对于新巨丰硬闯纷美后院存在疑虑，纷美今年2月的业务量远低于往年同期。
3月10日，纷美包装方面回应媒体称，他们“已经向国家有关监管部门举报，请国家相关部门对本次交易的过程合法性进行严格审查。”
事实上，根据乳业新媒体领导者食悟（ID：food-gnosis）今天对一位资深投资人士的采访，按照港交所的相关规定，低于30%的股权交易都属于少数股权交易，根本不需要尽职调查就可完成。
所以，纷美质疑新巨丰突然从JSH手中收购纷美股权过程的合法性，是站不住脚的。作为财务投资人，怡和想卖给谁就卖给谁。
纷美创始人毕桦和洪钢，唯一的希望就寄托在国家市场监督管理总局对新巨丰收购纷美展开反垄断调查。如果涉及垄断，这桩交易有可能被否，股权分散的纷美就有可能躲过一劫。
但毕桦和洪钢心里也没底，毕竟这几年关于国产包装抱团取暖、资源整合，无菌包装加快国产替代已成为主流呼声，所以也不排除监管部门最终同意了这桩交易。
不过，上述资深投资人士分析称，市场份额加起来超过20%的收购，都会受到监管部门严格审查的。刚好，按照2020年无菌包装的市场份额，纷美+新巨丰后的整体份额已经超过了20%。
退一万步讲，即便监管部门通过了新巨丰对纷美的收购，毕桦和洪钢还有最后一招对抗新巨丰，即董事会不给新巨丰留席位。
新巨丰目前持股纷美28.22%股权，剩余还有71.78%股份呢，只要纷美其他股东拧成一股绳，新巨丰方面的人休想走进纷美董事会的会议室，新巨丰的股东伊利也就很难窥探到纷美客户蒙牛的商业机密。
所以，持股纷美28.22%股权、已经是纷美最大单一股东的新巨丰，会甘愿成为一个财务投资的角色吗？
伊利蒙牛的供应链保卫战
公开信息显示，截至目前，伊利持股新巨丰4.08%股份，同时，伊利也是新巨丰的最大客户；蒙牛则是纷美的最大客户。
因此，新巨丰与纷美的博弈，背后恰恰是伊利和蒙牛的较量，在包装供应这项供应链建设上，如何更稳健、更安全，是伊利和蒙牛时刻需要思考的大事。
根据乳业新媒体领导者食悟（ID：food-gnosis）的专业研究，我们认为：新巨丰对纷美的蛇吞象，已经打破了国产包装的竞争格局，威胁到了包括蒙牛在内的诸多乳制品企业的供应链安全。这里的安全，不仅指的是包装产能供应上的稳定，也包括包装质量、商业数据以及其他核心商业机密的安全。
包装供应商就那么几家，每一家的包装采购数量变化，直接反映了企业的发展状态，如果谁能够实时、甚至尽早掌握到对手的商业信息，就可以有针对性地在产品研发和市场营销中做部署，到时候一打一个准。
没错，一打一个准。
要知道，乳制品企业在研发一款新品的时候，往往最早是研发部门跟包材供应商一起来策划实施的，所以，企业的产品创新也是最早被包材供应商知晓。如果纷美跟蒙牛商讨的某个新品信息被新巨丰的人掌握，那么不排除某些企业立刻布局，以达到围堵的目的。
数据显示，国内采用无菌包装的液态奶占比接近七成，伊利和蒙牛无菌包装需求量较高。以2021年国内无菌包装消耗量1100亿包来测算，伊利无菌包装需求量占比约为25%，蒙牛对应占比约为20%。
新巨丰是伊利最大的国产无菌包装供应商，纷美包装则是蒙牛的最大国产无菌包装供应商。
根据财通证券研报数据，2021年新巨丰供应比例占到伊利无菌包装需求份额的23%；纷美包装在蒙牛无菌包装的占比一直维持在30%以上，2021年纷美包装约占蒙牛无菌包装份额的33%。
可见，新巨丰和纷美都是伊利和蒙牛的核心供应商，而两家的秘密，是不可能通过供应链外泄的。
事已如此，如果新巨丰坐稳纷美的大股东位置，蒙牛势必会逐步终止与纷美的合作，届时，蒙牛在无菌包装方面的这部分需求会转到谁家？
正在坐山观虎斗的利乐和SIG，这两家外资包装巨头，肯定不嫌事大。
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