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导读：因阶段性流动性困难导致大量债务违约进入诉讼程序，报告期公司计提利息、罚息及迟延履行违约金合计约55亿元。
2月13日晚间，泛海控股发布关于回复深圳证券交易所关注函的公告。
深交所在关注函中，要求泛海控股对信托风险项目各项计提情况作出详细说明。
泛海控股表示：
一，报告期内，民生信托管理的部分信托项目发生风险，其中风险项目均属其日常经营业务，涉及项目信息不尽相同。由于2022年度审计仍在进行中，相关影响金额仅为公司结合行业前例，以及对相关信托项目资产清收情况、对民生信托固有资金需要承担的赔偿责任的综合预估，并以此作为基础计提预计负债，具体影响金额以最终审计结果为准。
二，2022年度，民生信托严格遵循会计准则有关规定，审慎计提相关减值与预计负债，相关会计政策与上年度保持一致，不存在将本应确认为表内的资产确认为表外资产的情形，也不存在通过跨期确认资产减值或预计负债进行盈余管理的情形。
2021年度，民生信托对已有的一审判决但二审尚未宣判的诉讼案件涉及的诉讼金额计提了预计负债。
2022年度，因诉讼进程发生变化，民生信托从谨慎性原则出发，综合考虑全部二审判决案件涉及的信托项目整体金额以及相关项目的预计清收等情况后，预估了需要民生信托最终承担的赔付责任，并以此作为基础计提了预计负债。
三，受内外部多种因素影响，民生信托报告期内管理的部分产品发生风险，但项目绝大部分存在底层资产的保障措施，民生信托正在全力开展清收挽损工作。
因合同纠纷等事项，民生信托已对上市公司提起多起诉讼或申请强制执行（公司已按监管规则要求履行信息披露义务）；若后续发生新的案件，公司将按照监管要求及时履行信息披露义务。此外，截至本回复披露日，上市公司（含民生信托）不存在为信托项目提供担保的情况，上市公司不存在对民生信托违规提供财务资助的情况。
经自查，上市公司（含民生信托）未对控股股东及其关联方违规提供财务资助，亦未发生被控股股东或其关联人非经营性占用资金的情况。
民生信托正在根据《银行保险机构关联交易管理办法》（银保监令〔2022〕1号）等监管规定，修订完善内部关联交易管理制度，强化关联交易管理，并将按照监管要求进一步采取有效措施，改进内控管理存在的薄弱环节。
四，公司及所属公司因阶段性流动性困难导致大量债务违约进入诉讼程序，报告期对于已结案的诉讼、仲裁案件，根据判决或和解协议计提相应的利息及违约金，且判决生效后未如期履行给付义务的，加倍计提迟延履行期间的债务利息。以某笔金融机构贷款为例，原合同约定年利率为10%，经法院二审判决公司罚息及利息按年利率15.4%计算至付清之日止，并需另外加倍支付延迟履行期间的债务利息年化6.39%（根据最高人民法院司法解释延迟履约利率标准为日万分之一点七五）。根据上述原则，报告期公司计提利息、罚息及迟延履行违约金合计约55亿元。与上年同期相比，费用确认的会计政策、依据未发生变化，符合企业会计准则的有关规定。
案例：民生信托被判偿还本息，泛海控股承担连带责任
2022年7月，北京市东城区人民法院的民事判决书显示，投资者戴某耗资940万元购买“民生信托·中民永泰1号集合资金信托计划”（简称“永泰1号”），到期后，民生信托以出现流动性风险拒绝赎回申请。投资者因此向法院提起诉讼，要求民生信托还本付息，并将民生信托大股东泛海控股一同列为被告。
根据法院判决书，这一宣传为“现金管理类”的信托产品，具有典型的资金池业务特征。由于民生信托没有尽到受托人义务，法院支持了投资者关于法海控股对民生信托的债务承担连带责任的诉讼请求。《北京法院判决：信托公司全额赔偿投资人TOT产品本息！》
2020年11月17日，投资人戴某即原告在与民生信托签订《中民永泰1号集合资金信托计划信托合同》，以340万元认购“永泰1号第1411期”信托产品，封闭期114天，封闭期届满日2021年3月11日，收益率为6.9%/年。
2020年12月22日，戴先生再次出资600万元购买了民生信托发行的“中民永泰1号集合资金信托计划（第1460期）。
2021年2月11日，戴某向民生信托提交赎回申请书，拟申请赎回340万份信托单位，赎回日期为2021年3月11日。期限届满后，民生信托以出现流动性风险拒绝赎回申请。
民生信托表示，根据合同约定，受托人可以暂停接受委托人的兑付申请，因为现在存在流动性风险，且存在大量投资人要求兑付的情形，故无法满足全部投资人的兑付申请。
证据材料显示，“永泰1号”的投资范围为价格波动幅度低、信托风险低且流动性良好的标准化金融资产，包括金融同业存款、短期固定利率债券、货币市场基金等。信托合同约定可投资的品种还可以是法律法规及监管机构许可的其他投资品种，如公募基金、信托计划等金融产品，但这类产品仍需以货币市场工具和标准化固定收益产品为主要投资方向。
上述产品历史投资标的表同时显示，其投资的具体产品共19只，包括四川信托惠誉系列产品，民生信托自身发行的汇盛系列、汇天系列、汇鑫系列产品以及永丰2号等等。
法院认为，民生信托未能进一步举证证明投资的信托计划实际投向了货币市场工具和标准化固定收益产品，不能认定民生信托对于信托财产的管理、运用符合信托目的要求。
另据信托专户的交易流水，民生信托存在多次投资其自行设立并管理的永丰2号的行为，而永丰2号又再次投向了民生信托自行设立并管理的汇丰2号、汇丰3号、汇丰4号、汇丰5号等信托计划，还存在中民永泰1号与汇天1号进行互投的情况。
法院直陈，此种以信托购买信托为主要投资形式，通过设立开放式集合资金信托计划，滚动发行信托单位，采用多层嵌套投资方式，使由其设立并管理的不同信托计划进行循环互相交易的资产管理产品，具有典型的资金池业务特征。
而尽管永泰1号成立于《资管新规》之前，但投资者戴某的信托合同订立于2020年，民生信托未按照2014年规定要求清理资金池业务，反而扩大资金池业务规模，不仅违背监管部门的刚性要求，更增加信托财产的投资风险，使得委托人基于对受托人的信任认购信托单位，运用信托资金的目的无法实现，违反受托人有效管理原则。
本案中，法院还认定民生信托披露的信息不充分，致使投资人的知情权受侵害。
比如，信托合同明确约定了信息披露的事项、时间，而民生信托发布的《中民永泰1号2021年第一季度管理报告》虽然落款日期为2021年3月31日，但民生信托在另案的书面意见中明确认可上述季度管理报告出具的时间为2021年5月，季度管理报告的披露时间明显晚于落款日期。
再如，上述管理报告仅载明整个信托计划整体资金运用情况，无法对各信托单位的资金运用进行充分披露；在重大事项披露中未披露向其自行设立并管理的其他信托计划进行投资及投资的嵌套信托计划出现不能兑付的情形，投资人无法通过信息披露了解各个底层资产进行投资的情况，以及投资范围是否符合合同及监管部门要求的投资限制情形。
对于民生信托以信托计划存在流动性风险为由拒绝戴某赎回产品的申请，法院认为，虽然信托合同约定，受托人在符合合同约定的情形下可暂停接受赎回申请，但民生信托并未提交证据证明信托计划存在符合暂停赎回的情形，其仅以存在流动性风险而不列明投资产品指向存在流动性风险的原因、现状、举措，无法证明其暂停接受赎回符合合同约定，已构成违约。
泛海控股作为大股东在本案中被一同列为被告，且被判定承担连带责任也是本案备受关注的一大要因。而泛海控股之所以被判承担连带责任，与其出具过流动性支持函直接相关。
据悉，戴某购买永泰1号时，与产品资料一起的，还有一份民生信托股东方泛海控股董事长卢志强的公开信，以及泛海控股出具的《流动性支持函》。
泛海控股对此辩称，未与投资人签订任何合同，不存在任何民事法律关系，不是适格被告。对流动性支持函真实性不认可，泛海控股不是民生信托的股东，不具有股东责任。流动性支持函和公开信不具有法律意义上的保证，且不具备连带保证的法律属性。
而法院认为，虽然原告不能提供流动性支持函的原件，但从流动性支持函的内容来看，其主要面向民生信托发行相关产品的所有投资人，故投资人作为自然人个体无法独立获取流动性支持函的原件。
此外，本案当事人还向法院提交了北京银保监局出具的《银行保险违法行为举报调查意见书》——泛海控股公司确于2021年3月31日出具了流动性支持函，“向投资者承诺公司已启动相关资产处置工作，预计资产变现的关键时间点分别为2021年7月、10月、12月，公司资产变现回款将无条件、无期限向汇鑫5号等信托产品提供流动性支持。”
最终，法院确认流动性支持函的真实性，泛海控股既已向投资人出具增信文件，其应当按照增信文件的承诺履行己方义务。从该流动性支持函的内容来看，泛海控股承诺无条件、无期限向特定产品投资人提供流动性支持，该承诺更符合债务加入的意思表示。
综上，法院判决民生信托赔偿投资者戴某两笔信托投资损失合计940万元，并支付资金占用期间的利息损失，且泛海控股承担连带赔偿责任。
责任编辑：郭建
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