大戏！这家公司二股东对董事会目无法纪丧失耐心，上市公司则指责其严重诽谤

一纸减持公告却引出股东争斗的白热化。

7月16日晚间，*ST围海（维权）（002586）发布股东减持公告称，公司收到股东千年投资及其一致行动人仲成荣、王永春的《告知函》，三名股东拟分别减持不超过公司总股本的1.64%、0.63%和0.33%的股份，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易，减持期限为2020年8月7日至2021年2月5日。

而让人惊诧的是，在公告中*ST围海给出一个“特别提示”，称《告知函》中所述的“减持原因”与事实严重不符，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权。

《告知函》中三名股东拟减持的原因是：

因围海股份在现任董事会的领导下，无正当理由拒不履行2017年8月24日签署并公告的《发行股份及支付现金购买资产协议》等一揽子协议中约定的付款、限售股解禁等义务，毫无商业诚信和契约精神，严重漠视中小股东合法权益，相关股东已对围海股份发展丧失信心，对现任董事会目无法纪丧失耐心。

*ST围海在“特别提示”中还表示，公司对上述股东所述减持理由作出了特别说明，公司独立董事作出了《独立董事声明》，对此行为予以强烈谴责。

此公告一出，同时也将公司与股东的矛盾公开化。而双方的恩怨则开始于2017年的双方重组。

2017年，*ST围海披露重大资产重组方案，拟发行股份结合现金支付的方式收购上海千年88.23%的股权，交易价格为14.29亿元。其中，股份支付对价为8.81亿元，现金支付对价为5.48亿元。

彼时，上海千年是一家主营市政工程、公路工程、建筑工程等设计与施工的企业，于2015年9月17日挂牌新三板，后因此次收购于2018年终止挂牌。

2018年，*ST围海完成了这一重组并购，并形成了约7亿元的商誉。仲成荣及其一致行动人千年投资、王永春作为核心交易对手，取得了*ST围海6.51%的股权，成为*ST围海第二大股东。而仲成荣也是上海千年的创始人，曾长期担任上海千年董事长。

资产重组完成后，根据*ST围海近三年财报显示，上海千年超额完成了业绩承诺。但在2019年年报中，*ST围海却对收购上海千年在公司账面所形成的7亿元商誉进行了全额计提。

*ST围海给出的理由是：

上海千年在对赌期内应收账款的增速高于收入，且账期较长，经营活动产生的现金流量净额出现下滑，预计未来现金流量与收购千年设计公司时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。公司根据上海千年经营状况、市场竞争情况以及未来的战略规划等因素的综合分析，公司管理层无法保证上海千年在业绩对赌期后能够持续稳定经营。出于谨慎性原则，公司对上海千年形成的商誉进行全额计提。

深交所对此向*ST围海下发问询函，询问公司计提商誉减值的原因及合理性，是否存在利用商誉减值进行业绩“大洗澡”的情形。

*ST围海在回复中表示，截至2019年12月31日，上海千年在对赌期内应收账款的增速显著高于营业收入，且账期较长，经营活动产生的现金流持续下滑，预计未来现金流量与收购上海千年时收益法评估值所依据的预计企业自由现金流量存在较大差异。上海千年在业绩对赌三年期间，上海千年自由现金流出现显著下滑，与收购预估现金流存在巨大差异。

而*ST围海通过现金流测算，并结合实际经营情况，上海千年商誉及相关资产组在2019年12月31日预计未来现金流量现值金额为2.17亿元，低于相关资产组的账面价值。因此，公司管理层判断，商誉存在减值迹象。

在公告中，*ST围海对上述股东所述减持原因作出了特别说明。

*ST围海称，目前公司未对千年投资、仲成荣、王永春等5个交易对手的剩余限售股办理解禁，对此公司已于2020年6月24日在《关于限售股解禁事宜的回复》中对暂不予以解禁的原因做了充分说明，并通过深圳证券交易所向有关人等进行了告知。

根据双方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》，*ST围海拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年2019年即业绩承诺期最后一年的业绩进行专项审计，以确定上海千年2019年业绩承诺完成情况以及业绩补偿安排；另外，鉴于上海千年与上市公司约定的业绩承诺期已满，上市公司拟聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海千年进行减值测试。

目前专项审计报告和减值测试报告均尚未完成。在上市公司依据《关于发行股份及支付现金购买资产的盈利补偿协议》完成有关专项审计、减值测试工作之前，仲成荣及其一致行动人不宜减持通过收购上市公司上海千年换取的上市公司股份，以免届时难以履行业绩补偿和减值测试补偿义务，损害上市公司以及中小股东利益。

*ST围海还指责上海千年不配合上报财务数据，以及无故推迟召开股东大会。

*ST围海称，截止目前，上海千年尚未向上市公司本部报送2020年4月-6月的财务数据，这导致上市公司2020年半年度业绩预告暂无法将上海千年的数据进行并表，给上市公司财务工作和信息披露工作带来不利影响。据公司了解，上海千年的财务数据上报工作，受到某些个人以一己私欲横加阻扰，漠视法律法规。对此，上市公司作为上海千年的控股股东，终将行使股东权利，追究有关当事人的法律责任。

根据*ST围海的提请，在上海千年董事会不同意召开临时股东大会后，上海千年的监事会虽同意于2020年7月19日召开临时股东大会，但日前又在无正当理由的情况下，强行推迟召开股东大会，对此公司予以坚决反对。本次临时股东大会，已经提交议案要求对上海千年的章程进行修改；要求对未能履职的董事会成员、监事会成员予以罢免并改选；要求上海千年进行利润分配等。*ST围海称，此举正是为了完善控股子公司的管控、督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作，保证股东和广大投资者的合法权利。

此外，*ST围海的独立董事李罗力、唐建新、李晓龙公开发布声明，千年投资、仲成荣、王永春给上市公司呈送的《关于股份减持计划的告知函》中，存在严重诽谤上市公司董事会的言论，其行为涉嫌侵害名誉权，独立董事个人及上市公司董事会均保留起诉千年投资、仲成荣、王永春构成侵权的权利，并要求其承担法律责任。

事实上，*ST围海2019年7月就因公司涉嫌信息披露违法违规，已经被中国证监会立案调查，并且尚未收到中国证监会的结论性调查意见或相关进展文件。

而根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司或者大股东（控股股东和持股 5%以上股东）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，上市公司大股东不得减持股份。

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