开源中小盘丨增发并购半月谈【本期竞价定增平均收益24.2%,好想你发布史上最大比例回购】

开源中小盘丨增发并购半月谈【本期竞价定增平均收益24.2%,好想你发布史上最大比例回购】
2020年06月22日 20:09 金钜策股

来源:金钜策股

任浪、孙金钜

摘要

前言:

近期来看,有部分资金流入定增市场,整体竞价定增的平均折价率略有下降,但仍旧高达14.5%,其中被高瓴资本看好的广联达(拿下了全部定增的56%)折价率较低仅3.1%,但收益率依旧十分可观,本期竞价定增平均收益率达24.2%。同时可以看到近期过会和拿批文的项目增加,项目供给增加,我们认为目前定增仍旧处于供大于求,折扣高、锁定期短、减持不受限的“黄金坑”投资时期。本期股权激励和回购大幅回暖,其中好想你发布了史上最大比例的回购预案,拟以不超过13元/股的价格回购1.13-2.26亿股,占总股本的比例为21.91%-43.84%,对应金额14.69-29.38亿元。

本期重大定增并购案例:

(1)荣丰控股收购威宇医疗,全面转型高值医用耗材;(2)杉杉股份置入LG化学70%股权,切入LCD偏光片市场;(3)川能动力注入垃圾焚烧发电业务,扩充新能源产业布局。

股权激励、增持、回购情况:

股权激励:本期18家公司推出了股权激励方案,其中新产业交控科技激励力度大的同时业绩要求高。增持:本期重要股东增持5%以上。回购:本期共7家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计67.6亿元,回购上限金额由高到低分别为好想你、国泰君安东方精工国祯环保秦安股份盛通股份新开普

风险提示:再融资政策变动;并购政策变动。

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、荣丰控股收购威宇医疗,全面转型骨科高值医用耗材

增发方案:荣丰控股拟以11.25元/股的价格发行股份购买盛世达、长沙文超等6名股东合计持有的威宇医疗100%股权(作价尚未确定),同时拟向盛世达等3名特定投资者募集配套资金不超过4.4亿元,用于标的公司医用骨科植入耗材生产工厂建设、骨科医院建设、支付本次交易的中介机构费用及相关税费。预计构成重大资产重组,构成关联交易。

增发点评:(1)本次交易作价尚未确定,预计构成重大资产重组,构成关联交易。威宇医疗2018-2019年分别实现营业收入13.9亿元、15.2亿元;实现净利润1.1亿元、1.3亿元。(2)威宇医疗是一家专业化的医用骨科植入耗材配送和技术服务提供商,主营脊柱、创伤、关节等医用骨科植入耗材销售及配送业务以及相关技术性服务。威宇医疗上游资源丰富,拥有300余家国内外知名企业的厂家资源,包括强生、捷迈邦美、史塞克等市面上医用骨科植入类器械的主流品牌;下游渠道覆盖广阔,目前在全国20个省市自治区设立医疗业务合作网络,服务了超过850家各类医疗机构,已经构建了一套完整的骨科医疗服务体系与窗口。(3)本次交易前,公司主营业务包括房地产开发、物业管理及租赁。本次交易完成后,威宇医疗将成为公司全资子公司,公司将由此切入医疗健康行业,全面深入布局医用骨科植入耗材相关领域,并逐步实现医用骨科植入耗材的生产、配送及技术服务到下游自建骨科医院的产业链覆盖,实现主营业务的转型。

1.2、杉杉股份置入LG化学70%股权,切入LCD偏光片领域

增发方案:杉杉股份拟以9.31元/股的价格向杉杉集团(控股股东,认购13.1亿元)、朋泽贸易(关联方,认购13.1亿元)和鄞州捷伦(关联方,认购5亿元)发行不超过3.36亿股,募集不超过31.3亿元,用于对持股公司增资以收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产(基础作价7.7亿美元),具体包括:(1)北京乐金100%股权;(2)南京乐金LCD偏光片业务;(3)广州乐金LCD偏光片业务;(4)台湾乐金LCD偏光片业务;(5)LG化学直接持有的LCD偏光片资产;(6)LG化学直接持有的与LCD偏光片有关的知识产权。

增发点评:(1)本次交易基础作价7.7亿美元,构成重大资产重组。LG化学2018-2019年分别实现营业收入1.7万亿韩元、1.6万亿韩元(约14.2亿美元、13.7亿美元)。(2)LG化学主要从事LCD偏光片的研发、生产与销售。偏光片是生产LCD的关键部件,LCD广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑及智能手机等消费类电子产品。自2013年起,LG化学旗下偏光片业务已成为行业龙头,虽然近年来随着中国大陆和中国台湾偏光片产业的发展市场份额有所下降,但龙头地位仍在。LG化学技术优势突出、产能丰富。偏光片生产线的宽度对生产能力有较大影响,公司拥有多条2300毫米、1490毫米生产线;公司在国内多个城市设有前端、后端生产设施,后端生产线包括行业领先的RTS生产线与RTP生产线。此外,公司已积累长期优质客户资源,与全球领先的LCD制造商LG显示、京东方、华星光电、夏普及群创光电等均建立了长期深入的合作关系。(3)本次交易前,杉杉股份核心主业为锂电材料的研发、生产和销售,是国内横跨正极、负极和电解液三大锂电材料的生产企业,是我国最大的锂电材料综合供应商之一。本次交易完成后,公司将通过收购进入全球仅由少数几家公司主导的LCD偏光片市场,并继续维持原LG化学在LCD偏光片市场的领先地位,利用其关键解决方案及技术来扩大市场占有份额,进一步完善产业布局。

1.3、川能动力注入垃圾焚烧发电业务,扩充新能源产业布局

增发方案:川能动力拟以3.45元/股的价格向四川能投(控股股东)发行股份购买四川光大51%股权、向能投环境(关联方)购买自贡能投100%股权(作价尚未确定),并拟向四川能投募集配套资金不超过10亿元,用于标的公司项目建设和补充流动资金等。预计构成关联交易,构成重大资产重组。

增发点评:(1)本次交易作价尚未确定,预计构成重大资产重组,构成关联交易。四川光大2018-2019年分别实现营业收入5.1亿元、14.1亿元;实现净利润1.4亿元、2.6亿元。自贡能投2018-2019年分别实现营业收入5023万元、6568万元;实现净利润-1537万元、1002万元。(2)四川光大是主营垃圾焚烧发电相关业务的国有企业,在垃圾焚烧发电等领域深耕多年,已经积累了成熟的经验和技术,运营了如遂宁市垃圾焚烧发电、广安市垃圾焚烧发电等示范性项目。此外,四川光大还以特许经营的方式从事垃圾焚烧发电等项目的投资、建设、运营和维护,亦可提供针对性专业顾问服务,综合服务能力卓越。自贡能投主要从事垃圾焚烧发电业务,运营管理经验丰富,公司承担的BOT项目是四川省地级市较早建成投产的生活垃圾焚烧项目,于2013年11月建成投运。(3)公司目前已形成“新能源发电+储能”的业务战略布局,本次交易旨在围绕该布局进行发电板块的重组整合,优化旗下产业结构。本次交易完成后,公司将新增垃圾焚烧发电相关业务,从而扩充公司在新能源产业的布局,提升上市公司盈利能力及国有资产证券化率。

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定增动态:新政后的“黄金坑”投资机会正来临

再融资新政正式发布:2020年2月14日晚,为深化金融供给侧结构性改革,完善再融资市场化约束机制,增强资本市场服务实体经济的能力,助力上市公司抗击疫情、恢复生产,证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(以下统称为再融资新政),自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订,适度放宽非公开发行股票融资规模限制,并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看,取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求;创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求;发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言,新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日,并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折,折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板(中小板)不超过10名统一改为不超过35名,单份认购金额减小,参与门槛降低。此外,非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。2018年以来定增市场发行持续困难,2018年定增发行失败的概率高达52.4%,2019年以来延续这一趋势,发行失败的概率进一步小幅提升至52.6%。同时还存在众多项目发行不满额(实际募资低于预计募资金额的90%)的情形,2018年有52.7%的公司募资不满额,2019年这一比例进一步提升到了56.6%。再融资新政落地,解决了定增市场核心的需求问题后,仅发行成功率的提升以及发行不满额现象的消除就将驱动2020年定增规模实现翻倍以上的增长。

证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件:(1)具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源,与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益;(2)愿意长期持有上市公司较大比例股份;(3)愿意并且有能力认真履行相应职责,委派董事实际参与公司治理,提升上市公司治理水平,帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值;(4)具有良好诚信记录,最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任;(5)能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源,显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力,带动上市公司的产业技术升级,显著提升上市公司的盈利能力,或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,大幅促进上市公司市场拓展,推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格,定价定增参与的门槛大幅提升,未来定增市场的重点品种将转向6个月锁定期的市场化竞价定增。从目前已获得发审委审核通过的18个月的定价定增案例来看,产业投资基金属于战略投资者范畴,不过所有的认购对象均自愿将锁定期由18个月延长至了36个月。这表明对于认购定价定增的战略投资者的认定略有放宽,产业资本属于战略投资者,但锁定期变相延长至36个月,以减少套利行为。

2.1、新增预案:数量基本持平,金额有所下降

本期增发预案公告41例,募集金额350亿,数量较上期基本持平,金额较上期有所下降。(1)发行方式看,定价发行26例,竞价发行15例。(2)认购方式看,现金认购33例,资产认购8例。(3)募集资金350亿,现金认购338亿,资产认购12亿。募资用途看,主要用途分别是项目融资(14例)、融资收购其他资产(9例)、配套融资(7例)、引入战略投资者(6例)、补充流动资金(5例)。(4)行业看,本期增发预案集中在医药生物、电子、纺织服装等行业,2019年以来增发主要集中于电子、化工、机械设备等领域。

2.2、发行实施:发行数量及金额均大幅上升

本期A股新增公告成功发行案例17例,共募资470亿,发行案例数量与募集金额较上期均大幅上升。

本期公告现金参与竞价定增实施7例,平均折价率14.5%,平均收益率24.2%,平均折价率有所下降,收益率有所上升,再融资新政之后的“黄金坑”机会正来临。2020年至今现金参与竞价定增60例,平均折价率为15.0%,收益率为29.3%。

2.3、即将发行:本期过会速度有所提升,批文速度有所放缓

本期21家公司获得发审委或并购重组委员会通过、22家公司拿到批文,过会速度加快,批文速度有所放缓。截止到2020年6月5日,已获得证监会批准的竞价增发预案数为73家,均为发行期首日定价。受疫情、再融资新政落地和战略投资者要求明确带来的方案调整的影响,过会和批文速度明显下滑,但随着疫情影响的逐步解除和方案修改调整过后,后续过会和批文速度将逐步回暖。

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并购重组市场情绪持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、汽车等行业

本期并购市场热度有所回暖,并购标的主要集中在计算机、传媒、汽车等行业。从并购案例看,本期共发生并购411例,市场热度较上期略有上升;从交易金额看,本期并购交易金额合计为723亿,较上期小幅下降。2020年至今累计并购3761例,同比下降27%,交易金额合计7375亿,同比下降31%。从并购标的行业分布看,本期计算机、传媒、汽车等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪持续回暖

本期并购重组市场情绪持续回暖:(1)整体看,2019年以来涉及发行股份购买资产的225家A股公司本期股价平均上涨3.2%,同期上证指数上涨1.3%,沪深300上涨2.4%,创业板上涨7.1%。(2)本期涨幅最佳为杉杉股份,涨幅达到39.9%。公司本期公告拟以9.31元/股的价格向杉杉集团(控股股东,认购13.1亿元)、朋泽贸易(关联方,认购13.1亿元)和鄞州捷伦(关联方,认购5亿元)发行不超过3.36亿股,募集不超过31.3亿元,用于对持股公司增资以收购LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产(基础作价7.7亿美元)。本次交易完成后,公司将控制LG化学设立的持股公司70%股权,注入优质LCD偏光片业务。

4

好想你发布史上最大比例回购

4.1、本期18家公司推出股权激励预案,新产业、交控科技激励力度大的同时业绩要求高

本期有18家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中新产业、交控科技激励力度大的同时业绩要求高。新产业拟以79.57元/股价格授予608万股限制性股票(占总股本1.48%)。业绩考核要求为:以2019年为基数,2020-2022年营业收入增长率分别不低于30%、69%、120%。交控科技拟以16.18元/股的价格向21人授予166万股(占总股本1.04%)。业绩考核要求为:以2019年为基数,2020年营业收入增长率不低于30%或毛利增长率不低于40%;2020-2021年两年累计营业收入增长率不低于196%或两年累计毛利增长率不低于225%;2020-2022年三年累计营业收入增长率不低于404%或三年累计毛利增长率不低于460%。

4.2、本期无重要股东增持5%以上

本期重要股东增持5%以上,增持比例前十的公司分别为皖通科技南风股份(维权)ST凯瑞(维权)南京银行川投能源桂冠电力上海电力世茂股份长源电力凌钢股份

4.3、好想你拟回购21.91%-43.83%股份

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金,支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资,实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上,依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%,股份回购减少注册资本的,不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制,股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑,在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共7家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计67.6亿元,数量及金额均大幅增加。回购上限金额由高到低分别为好想你、国泰君安、东方精工、国祯环保、秦安股份、盛通股份、新开普。其中好想你发布了史上最大比例的回购预案,拟以不超过13元/股的价格回购1.13-2.26亿股,占公司比例21.91%-43.83%,对应金额14.69-29.38亿元。

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风险提示

市场环境的变化,再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早,可能不适应市场形势的发展,可能会需要调整,从而带来再融资和并购重组政策的变化

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