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来源：全球财说
作者：林洛栩
出品：全球财说
近日，原本一片低迷的旅游板块，免税概念受格力地产（600185． SH）影响，持续上扬。5月28日，格力地产迎来第四个涨停。
上交所问询 存巨额减持风险
5月22日晚间，格力地产公告称，拟向实控人珠海市国资委、城建集团非公开发行股票并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权，发行价格为4.30元/股，此次交易构成关联交易。
除此之外，还有一份定增计划及要约收购报告书。
定增计划显示，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金不超8亿元。
要约收购报告书则显示，格力地产控股股东珠海投资控股有限公司（下称“海投公司”）全资孙公司珠海玖思投资有限公司（下称“玖思投资”），以6.5元/股价格，向格力地产除海投公司以外的其他股东进行的部分要约收购，本次要约收购股份占格力地产发行股份总数的 8.89%。
本次要约收购完成后，玖思投资和海投公司将最多合计持有格力地产约10.31亿股股份，占格力地产已发行股份总数的50.00%。
截至2020年5月25日，海投公司持有上市公司格力地产约8.47亿股股份，占上市公司股份总数的41.11%。然而，这些股份目前全部处于冻结状态。
随后，格力地产收到上交所问询函，要求说明要约收购和重大资产重组同时进行，是否符合《收购管理办法》等相关规定。
问询函显示，格力地产于2016年非公开发行时，控股股东海投公司曾与定增方签署《附条件远期购买协议书》暨兜底协议。
该笔定增要追溯到2016年8月，格力地产以6.78元/股，向6家机构发行4.42亿股，募集资金30亿元，用于香洲港区综合整治工程、珠海洪湾中心渔港工程、珠海格力海岸游艇会工程、偿还银行贷款等项目。
图片来源：格力地产公告
同时，海投公司与相关定增机构签署了“抽屉协议”，兜底年化收益率6.5%。
资料显示，海投公司曾与定增方签订《附条件远期购买协议书》。协议规定在格力地产定增股份锁定期满后一年内，如格力地产股票二级市场收盘价未达到一定条件，则珠海投资可能触发向定增对象购买其定增股份， 购买价格为 6.78×（1+6.5%×2）元/股。
但其后格力地产股价一直低迷，仅在2017年4月勉强攀上7.5元/股，之后便阴跌不止，2018年10月更是跌至3.5元左右，再未到达6元/股。
同时，2016年-2018年，格力地产业绩焦灼，并出现不进反退的情况，一切均看不到希望。
2019年11月和2020年4月间，广州金控、杭州滨创、华润深国投信托、玄元投资等4家定增机构以合同纠纷，前后向法院申请冻结格力地产控股股东海投公司股权。
其中，广州玄远申请冻结8.47亿股，广州玄远表示作为私募基金管理公司，参与定增的资金属性要求固定收益，此次冻结或许与投资人收益折损有关，冻结股份以便应对不确定性风险。
截至2020年4月7日，控股股东海投公司所持的41.11%格力地产股份全部被司法冻结。同时，海投公司尚有4.2亿股处于质押状态，占总股本20.38%。
持续走低的股价，使定增方浮亏巨大，退出艰难，同时所质押股权亦可能存在强平风险，上交所问题直指是否配合定增方解套退出。
问询函显示，要求格力地产说明公司或控股股东是否存在6家定增机构的利益安排或默契？是否存在解除海投公司被冻结股份的相关安排？并要求请公司向6家定增机构核实，是否存在减持计划？公司是否通过要约方式为定增方实现保底利益？
5月25日晚间，格力地产回复问询函，对上交所提出的上述问题予以否认。
值得注意的是，前述6家定增机构中，对于是否存在减持计划这个问题，有5家表示不予回应，仅广州玄远称目前无减持计划。
东吴证券研报指出，预计珠海免税集团在之后两年有望增厚并表收入30亿元-45亿元、归属净利润10亿元以上，格力地产当前市值145亿元，预计目标市值500亿元以上。
虽然股价逐步攀高，但比500亿元市值先到来的，恐怕是定增机构的巨额减持。
自身业务发展停滞
实控人珠海国资再启自救模式
5月28日盘后，格力地产发布《风险提示公告》。公告显示，公司股票价格连续四个交易日涨停，股票交易价格存在较大波动。
公告称，要约收购结果存在不确定性，同时重大资产重组事项进展亦存在不确定性，本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，并需经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请注意本次交易的审批风险。
同时，5月28日格力地产的静态市盈率为30.39，滚动市盈率为45.34；公司所处房地产业静态市盈率为7.85，滚动市盈率为8.16，市盈率指标均高于行业水平。
珠海免税集团究竟有何魅力，让格力地产多年低迷的股价节节攀升？
珠海免税集团，成立于1980年代初，1995年正式设立集团，目前已发展成为以口岸免税品供应服务为龙头，集百货零售、商业物业经营、国内外贸易、仓储物流为一体的集团式企业。
值得注意的是，珠海免税集团是唯一一家全资拥有免税、有税、保税（跨境）三大业务运营管理实践经验的国有独资企业，拥有一张口岸免税店牌照。
同样拥有口岸免税店牌照的还包括中免、海免（已注入中国国旅）、日上免税行（已被中免收购）、深免、中出服。
在中国国旅（601888． SH）整合日上免税行、海免集团后，形成龙头地位，珠海免税集团处于第二梯队。
目前，珠海免税集团旗下拥有7家口岸免税店、1家机场免税店，分别位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠港口岸、天津滨海机场等。
公开资料显示，2017年-2019年，珠海免税集团实现营业收入分别为16.37亿元、22.56亿元、26.69亿元，同比增长37.80%、18.29%；实现归属净利润4.52亿元、6.43亿元、9.44亿元。
可以说，珠海免税集团的业绩成色要远高于格力地产本身，若此次收购成功实现并表，无疑会为业绩持续低迷的格力地产增亮。
2017年-2019年，格力地产实现营业收入31.30亿元、30.78亿元、41.93亿元，同比增长0.27%、-1.65%、36.19%；实现归属净利润6.24亿元、5.13亿元、5.26亿元，同比增长3.94%、-17.89%、2.66%。
格力地产此前5年仅增长21%，还出现零发展及负增长，2019年一反常态，实现了营收跨越增长，究竟为何？
这主要源于代建业务板块的业务激增。从营业收入构成看，2019年格力地产房地产业务板块实现营业收入23.47亿元，同比下滑1.77%；但受托开发项目异军突起，实现营业收入13.04亿元，同比增长154.10%。
然而，受托开发项目收入主要源于2019年上半年且集中在一季度，下半年几乎没有实现业绩增长，可持续性堪忧。
这样的情况，至2020年一季度也并未发生变化。格力地产一季报显示，2020年1月-3月，实现营业收入6.74亿元，同比下降60.91%；实现归属净利润5551.73万元，同比下降75.76%。
受托开发项目业务也受到上交所的关注，2019年半年报后曾要求格力地产说明代建工程是否满足结算条件，业务发展是否具有可持续性，以及大量长期应收款是否存在回收风险。截至2020年，格力地产的长期应收款为11.09亿元。
截至2020年3月末，格力地产合并资产负债率为76.69%。短期借款1.28亿元，长期借款87.38亿元，应付债券69.78亿元，一年内到期非流动负债26.69亿元。
同时，格力地产的货币资金仅为30.91亿元，勉强覆盖短债，有息债务规模大，资金链承压。
近日，据上交所披露，格力地产2020年公开发行的16亿元公司债券更新为“已反馈”。
业绩、股价双双承压，2019年末更因股价持续走低，而对4.21亿元可转债进行赎回，有分析人士称，绝大部分可转债都实现了转股，格力地产成为了一个例外。
格力地产为了挽回股价，自2018年12月起启动了4次股票回购方案实行自救，但均未达成稳定股价的作用。
此次，格力地产实际控制人珠海国资委计划将珠海免税集团这个“稀缺资源”置入上市公司体系，可谓是新一轮的大规模自救。
再加上格力地产通过定增方式引入通用技术集团司，既解决了收购资金紧张问题，又企图通过后者在贸易、工程承包及医药分销上面的优势，连通房地产、免税及海洋产业三大业务。
5月28日，其股价报收7.76元/股，尚有88.8万手封单。格力地产的重大资产重组真是看点颇多，《全球财说》将会持续关注。
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