新时代证券中小盘增发并购半月谈【“深改12条”出炉,并购市场情绪持续回暖】

新时代证券中小盘增发并购半月谈【“深改12条”出炉,并购市场情绪持续回暖】
2019年09月15日 15:36 新浪财经-自媒体综合

来源:金钜策股

9月9日至10日证监会召开全面深化资本市场改革工作座谈会,提出了“深改12条”的顶层设计,其中第二条明确提出要充分发挥资本市场并购重组主渠道作用,优化重组上市、再融资等制度,支持分拆上市试点,未来并购重组和再融资政策有望获得进一步的放松。目前并购重组市场已经有所回暖,未来随着政策的持续放松和落地,并购重组市场有望加速回暖。目前市场对于并购重组的风险偏好仍旧较低,对于半导体方向的并购已经相对认可,韦尔股份北京君正闻泰科技紫光国微等公司,在并购方案发布之后市场认可度并不高,但近期纷纷创出了新高。本期并购重组市场情绪延续回暖,2018年以来涉及发行股份购买资产的329家A股公司平均上涨了8.7%。长周期来看,并购重组市场有望加速回暖,同时商誉减值风险大幅降低,未来具备整合协同实效的并购重组和景气度提升的新兴产业并购有望获得市场认可,迎来市场风险偏好的长期向上。

本期重大增发并购:(1)置入控股股东优质资产,津劝业变身新能源企业;(2)博深股份收购海纬机车86.53%股权,加强高铁制动产业链布局;(3)埃斯顿收购鼎派机电51%股权,完善工业机器人布局。

本期股权激励、增持、回购情况:股权激励:本期15家公司推出了限制性股票或股票期权激励,其中中潜股份佳都科技激励力度大的同时业绩要求高。增持:本期山东华鹏一汽富维获重要股东增持5%及以上。回购:本期共5家公司推出股份回购预案,回购预案上限金额合计31.0亿元,其中回购上限金额从高到低分别为:卓郎智能正泰电器楚江新材杭锅股份上工申贝

风险提示:再融资政策变动;并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、 置入控股股东优质资产,津劝业变身新能源企业

增发方案:津劝业拟置出全部资产和负债(作价尚未确定),与天津津诚(公司控股股东)持有的国开新能源35.40%股权(作价尚未确定)的等值部分进行置换,差额部分拟以3.57元/股的价格发行股份购买,同时向津诚二号(公司控股股东一致行动人)等以3.57元/股的价格发行股份购买国开新能源剩余64.60%的股权(作价尚未确定);同时公司拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金。

增发点评:1)本次交易作价尚未确定,国开新能源2018年度营业收入和净利润分别为6.1亿元、1.5亿元,2019年7月31日的总资产和净资产分别为101亿元、21亿元。2)国开新能源是一家专业从事新能源电站项目开发、投资、建设及运维的综合运营商,目前已在山西、宁夏等光照资源优质的省份成立多个区域公司,并已在全国 10 多个省市筛选储备光伏项目近3GW,累计光伏并网容量近1GW。3)津劝业主要业务为从事商业、各类物资的批发与零售,近年来由于主营业务受电商冲击以及全市多元商圈兴起引发的顾客分流影响,收入及盈利规模不断萎缩,通过本次资产置换,控股股东旗下的新能源电站业务将实现整体上市,上市公司变身为100%的新能源企业。

1.2、 博深股份收购海纬机车86.53%股权,加强高铁制动产业链布局

增发方案:博深股份拟以8.60元/股的价格发行股份+ 支付现金的方式,购买海纬机车86.53%的股权(作价尚未确定);同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超过5亿元。

增发点评:1)本次交易作价尚未确定,海纬机车2018年度营业收入和净利润分别为2.1亿元、0.7亿元,2019年6月30日的总资产和净资产分别为3.3亿元、2.3亿元。2)海纬机车是一家专注于高铁制动盘系列产品的研发、生产和销售的高新技术企业,同时海纬机车主要产品还包括气缸盖等。目前公司制动盘品类已达近20个品种,技术水平达到了国内领先、国际同类产品的先进水平,2017年、2018年海纬机车轨道交通制动盘的销量分别约为2万件及4.4万件,在国产化的市场中占据主导地位,实现进口替代,是复兴号中国标准动车组制动盘的核心供应商。3)轨道交通装备零部件板块是上市公司多年来持续投入的重点领域,通过本次交易,上市公司在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片的基础上增加高铁制动盘产品,而且制动闸片和制动盘本身互为协同使用的关键制动部件,两者在研发、客户等资源上将形成协同效应。上市公司通过本次横向延伸高铁制动产业链,将进一步提升在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。

1.3、 埃斯顿收购鼎派机电51%股权,完善工业机器人布局

增发方案:埃斯顿拟以8.00元/股的价格发行股份+ 发行可转债的方式,向派雷斯特(公司控股股东)购买鼎派机电51%股权(作价尚未确定);同时拟非公开发行股份或可转换债券募集配套资金。

增发点评:1)本次交易作价尚未确定,鼎派机电系为Cloos交易设立的特殊目的公司,主要资产为间接持有的德国Cloos公司100%股权,Cloos公司2018年度营业收入和净利润分别为1.4亿欧元、0.12亿欧元,2018年总资产和净资产分别为1.1亿欧元、0.53亿欧元。2)Cloos公司主要为客户提供先进的焊接技术产品以及定制的焊接和切割解决方案。Cloos公司从1981年起自主研发焊接机器人,是世界上最早拥有完全自主焊接机器人技术和产品的公司之一,是技术领先的焊接自动化产品和定制型焊接系统解决方案的提供商。目前Cloos公司在德国、波兰和瑞士分别设立了生产基地,在全球40多个国家拥有销售和服务分支机构,构建了全球化的服务营销网络。3)本次收购全球焊接机器人领军企业Cloos公司,属于公司发展战略高度协同的并购项目,是继公司在英国Trio,德国M.A.i.后的又一次并购欧洲企业,本次收购将有利于公司占领机器人产业细分行业高点,获得一流焊接机器人顶尖技术,为巩固机器人国产领先品牌市场地位奠定坚实基础,同时有助于公司机器人产业国际化战略进一步实施。

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定增动态:本期新增预案数、预案实施数齐上升

再融资政策获放松:2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,资金可全部用于补流和偿债;通过其他方式募集资金的,用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%(轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的,应充分论证其合理性)。此外,对再融资时间间隔的限制做出调整:允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司,不受18个月融资间隔限制,但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》,明确上市公司实施股份回购后申请再融资,融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的,再融资不受融资间隔期的限制,审核中给予优先支持。再融资间隔放宽,据我们此前对再融资新政的测算,对再融资规模的影响在10%左右。2019年6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见,拟恢复重组上市的配套融资。再融资政策持续放松,有望刺激定增市场的提前回暖。

2.1、新增预案:本期预案公告数量继续维持上升态势

本期增发预案公告18例,金额64亿,数量维持上升、金额大幅减少。(1)发行方式看,定价发行8例,竞价发行10例;(2)认购方式看,现金认购11例,资产认购7例;(3)募集资金64亿,其中现金认购56亿,资产认购8亿(部分并购及配套融资不再强制披露具体金额)。募资用途看,主要用途分别是配套融资(7例)、融资收购其他资产(7例)、项目融资(3例)、公司间资产置换重组(1例);(4)行业看,本期增发预案集中在机械设备、化工、商业贸易等行业,2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、 发行实施:2019年至今一年期定增平均收益率达25.4%

本期A股新增公告成功发行案例9例,共募资123亿,数量有所上升、金额相比上期减少。本期公告一年期现金参与定增实施4例,平均折价率18.4%,收益率37.6%,平均折价率大幅上升、收益率有所下降。2019年至今一年期现金参与定增74例,平均折价率为13.1%,收益率为25.4%。

2.3、 即将发行:本期过会11家、批文15家,过会批文速度显著回升

本期有11家公司获得发审委或并购重组委员会通过、15家公司拿到批文,过会批文速度显著回升。截止到2019年9月13日,已获得证监会批准的竞价增发预案数为60家,均为发行期首日定价。

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并购热度小幅回落、市场情绪持续回暖

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度小幅回落,并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看,本期共发生并购352例,较上期有所减少;从交易金额看,本期并购交易金额合计为693亿,较上期小幅下滑。2019年至今累计并购7472例,同比上升93%,交易金额合计14414亿,同比下降20%。从并购标的行业分布看,计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、 “深改12条”出炉,并购重组市场情绪持续回暖

本期并购重组市场情绪依旧低迷:(1)整体看,2018年以来涉及发行股份购买资产的316家A股公司本期股价平均下跌2.4%,同期上证指数下跌1.5%,沪深300下跌1.0%,创业板上涨0.7%。(2)本期涨幅最佳为长川科技同达创业嘉麟杰,涨幅均超25%,其中同达创业为三三工业借壳,嘉麟杰为跨界收购北极光电进入光通信行业,均是本期发布的并购预案。

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股权激励预案数量持续高位、股份回购有所回落

4.1、本期15家公司推出股权激励预案,中潜股份、佳都科技激励力度大的同时业绩要求高

本期有15家公司推出了限制性股票或股票期权激励,其中中潜股份、佳都科技激励力度大的同时业绩要求高。中潜股份股权激励为1152万份股票期权,占总股本的6.75%,股票期权的授予价格为57.5元/股,业绩考核目标为以2017年归母净利润为基数,2019-2021年归母净利润的增长率分别不低于40%、175%、315%。佳都科技股权激励为3190万股限制性股票,占总股本的1.95%,限制性股票的授予价格为4.69元/股,业绩考核目标为2019年净利润不低于4.5亿,2019-2021年两年累计净利润不低于10亿,2019-2021年三年累计净利润不低于18亿。

4.2、 山东华鹏、一汽富维获重要股东增持5%及以上

本期众多公司公告获重要股东增持,其中山东华鹏、一汽富维获重要股东增持5%及以上,增持比例前十的公司分别为山东华鹏、一汽富维、万达信息香江控股ST岩石(维权)元成股份聚隆科技向日葵恒锋工具硅宝科技。山东华鹏获舜和资本管理有限公司通过集中竞价交易方式合计增持上市公司股票1600万股,占总股本比例5%,增持均价7.02元/股,增持后持股比例占5%。一汽富维获吉林省亚东国有资本投资有限公司通过集中竞价交易方式合计增持上市公司股票2538万股,占总股本比例5%,增持均价11.50元/股,增持后直接持股比例占10%,同时通过其全资子公司吉林省天亿投资有限公司间接持有18.31%股权,即合计持有28.34%股权,并且表示未来十二个月内有继续增持一汽富维股份的计划。

4.3、 本期共5家公司推出股份回购预案

本期有15家公司推出了限制性股票或股票期权激励,其中中潜股份、佳都科技激励力度大的同时业绩要求高。中潜股份股权激励为1152万份股票期权,占总股本的6.75%,股票期权的授予价格为57.5元/股,业绩考核目标为以2017年归母净利润为基数,2019-2021年归母净利润的增长率分别不低于40%、175%、315%。佳都科技股权激励为3190万股限制性股票,占总股本的1.95%,限制性股票的授予价格为4.69元/股,业绩考核目标为2019年净利润不低于4.5亿,2019-2021年两年累计净利润不低于10亿,2019-2021年三年累计净利润不低于18亿。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜,新时代证券研究所所长,兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名,自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年(2011-2017)上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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