新时代证券中小盘增发并购半月谈【A股迎历史最大回购潮，年内回购实施超900亿】

来源：金钜策股

2018年10月证监会、财政部、国资委、人行、银保监会等多部门对《公司法》进行了修订，2018年11月证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，2019年1月交易所配套出台了《上市公司回购股份实施细则》，对股份回购做了进一步的松绑和规范，明确支持上市公司积极实施股份回购。政策支持叠加市场低位，2018年6月开始上市公司发布的股份回购预案迎来了历史上最大的高潮。随着股份回购新规的落地，对股份回购时间和下限做了明确的要求，大大保障了股份回购预案的落地实施。2019年A股迎来历史上最大的股份回购实施潮，截止2019年8月2日，股份回购实施规模达978亿元。

本期重大增发并购：（1）福能股份收购宁德核电10%股份，获大股东电力资产注入，并且大股东仍有电力资产待注入；（2）赛腾股份收购日本OPTIMA株式会社，加码高端半导体设备的同时扩建消费电子和新能源汽车智能设备产品线；（3）凤形股份收购康富科技，跨界拓展高效环保发电机业务。

本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：本期12家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中创昭衍新药、科融环境激励力度大的同时业绩要求高。增持：博汇纸业、*ST尤夫获重要股东增持5%及以上。回购：本期6家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计26亿元，回购金额上限由高到低分别为海澜之家、广州发展、广汇物流、兴业科技、华平股份、火炬电子。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、福能股份收购宁德核电10%股权，大股东电力资产注入仍在途

增发方案：福能股份拟以7.59元/股的价格发行股份，向福能集团（上市公司控股股东）购买宁德核电10%的股权（作价尚未确定）。

增发点评：1）本次交易作价尚未确定，宁德核电2018年度营业收入和净利润分别为102.4亿、22.3亿，2019年3月31日对应的总资产和净资产分别为519亿、144亿。2）宁德核电主要从事核力发电业务，主要产品是电力，目前已建成投运4台核电机组，总装机容量435.6万千瓦，2018年合计上网电量317.3亿千瓦时。3）福能集团承诺针对参股的福建惠安泉惠发电有限责任公司、神华福能发电有限责任公司和福建宁德核电有限公司，将在2020年12月31日前按照市场化原则将该等电力公司股权注入福能股份。本次交易系控股股东福能集团履行承诺，为避免同业竞争而进行资产重组。目前福建惠安泉惠发电有限责任公司和神华福能发电有限责任公司尚未注入，其中福能集团持股福建惠安泉惠发电有限责任公司50%股份，福建惠安泉惠发电有限责任公司注册资本为5.4亿元；福能集团持股神华福能发电有限责任公司49%的股权，神华福能发电有限责任公司的注册资本为25.93亿元。

1.2、赛腾股份收购日本OPTIMA株式会社，加码高端半导体设备领域

增发方案：赛腾股份拟向合格投资者非公开发行不超过0.33亿股，募集资金总额不超过7亿元，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目、新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目、消费电子行业自动化设备建设项目及补充流动资金。其中，赛腾股份拟以1.6亿元现金收购日本OPTIMA株式会社67.53%的股份，然后增资0.77亿元，合计2.37亿元获得日本OPTIMA株式会社75.02%股份。

增发点评：1）本次收购日本OPTIMA株式会社股份的交易价格2.37亿元，日本OPTIMA株式会社2018年度营业收入和净利润分别为1.8亿元、0.3亿元，对应2018年度净利润PE为10.53X，收购估值相对合理。2）日本OPTIMA株式会社主要经营半导体圆晶检查设备和曝光设备的开发、制造、销售以及服务业务等。3）公司原有主营业务为消费电子行业智能装备，本次募集资金投资项目系服务于公司战略发展。首先，通过消费电子行业自动化设备建设项目，解决公司长期面临的产能不足问题，提高生产效率、产品市场占有率和盈利能力，继续深耕于原有消费电子智能装备领域；其次，抓住新能源汽车战略机遇，满足日益增长的下游设备需求，通过新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目，充分发挥与子公司赛腾菱欧的协同效应，支持汽车智能设备板块成为公司新的业绩增长点；最后，通过收购日本OPTIMA株式会社75.02%股权项目，提升公司产品技术水平，拓宽公司智能设备产品线，进军高端半导体设备细分市场。

1.3、凤形股份收购康富科技，跨界拓展高效环保发电机业务

增发方案：凤形股份拟支付现金4.95亿元，购买康富科技100%的股权。

增发点评：1）本次交易价格4.95亿元，康富科技承诺2019-2021年扣非归母净利润分别不低于0.36亿元、0.45亿元、0.54亿元，收购对应PE分别为13.8X、11.0X、9.2X，估值相对合理。2）康富科技的主营业务为高效环保发电机及发电机组、船电集成系统解决方案的研发、制造、销售与服务。3）凤形股份专注于金属铸件领域，专业从事耐磨材料的研发、生产、销售和技术服务，耐磨材料行业是一个充分竞争的行业，国内生产厂商众多，且随着能源与环境约束力强化等客观问题日益加剧，上游铬铁等原材料价格上涨较快，导致上市公司面临较强的竞争压力。康富科技掌握了发电机制造的关键技术即三次谐波励磁技术，在发电机业务和船电集成业务的核心技术、客户资源上具备较强的竞争力。本次交易完成后，上市公司将跨界拓展发电机、船电集成系统等业务，优化业务结构，提升公司整体规模和盈利能力。

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定增动态：本期定增市场热度有所减退

再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右。2019年6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟恢复重组上市的配套融资。再融资政策持续放松，有望刺激定增市场的提前回暖。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额皆有所下降

本期增发预案公告11例，金额128亿，数量、金额皆小幅下降。（1）发行方式看，定价发行7例，竞价发行4例；（2）认购方式看，现金认购8例，资产认购3例；（3）募集资金128亿，其中现金认购125亿，资产认购3亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（6例）、融资收购其他资产（3例）、配套融资（1例）、补充流动资金（1例）；（4）行业看，本期增发预案集中在机械设备、采掘、电子等行业，2019年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：发行案例数量持平、募资金额继续下滑

本期A股新增公告成功发行案例9例，共募资52亿，数量与上期持平、金额继续下滑。本期公告一年期现金参与定增实施7例，平均折价率13.2%，收益率16.6%，平均折价率、收益率自上期大幅上升后皆小幅回落。2019年至今一年期现金参与定增64例，平均折价率为13.0%，收益率为13.5%。

2.3、即将发行：本期过会8家、批文8家，批文速度小幅回升

本期有8家公司获得发审委或并购重组委员会通过、8家公司拿到批文，过会速度放缓，批文速度小幅回升。截止到2019年8月2日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为52家，均为发行期首日定价。

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并购热度持续走稳，市场情绪依旧低迷

3.1、 本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度延续，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购400例，较上期延续小幅下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为881亿，较上期显著上升。2019年至今累计并购6354例，同比上升153%，交易金额合计12650亿，同比下降19%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。

3.2、并购重组市场情绪依旧低迷

本期并购重组市场情绪依旧低迷：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的499家A股公司本期股价平均下跌1.2%，同期上证指数下跌1.9%，沪深300下跌1.6%，创业板上涨1.0%。（2）本期涨幅最佳为康拓红外，涨幅超25%。

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股份回购实施迎高潮，年内实施规模超800亿

4.1、12家公司推股权激励预案，昭衍新药、科融环境激励力度大的同时业绩要求高

本期有12家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中昭衍新药、科融环境激励力度大的同时业绩要求高。昭衍新药股权激励分为125万份股票期权和45万股限制性股票，分别占总股本的0.77%和0.28%，期权的行权价格为48.11元/股，限制性股票的授予价格为24.06元/股，业绩考核目标为以2018年收入为基础，2019-2021年收入的增速不低于30%、69%、119.7%。科融环境股权激励为1000万份股票期权，占总股本的1.40%，行权价格为4.41元/股，业绩考核目标为2019-2021年度净利润分别不低于1亿元、1.3亿元、2亿元。

4.2、博汇纸业、*ST尤夫获重要股东增持5%及以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为博汇纸业、*ST尤夫、大连圣亚、欧比特、方正电机、绿盟科技、国祯环保、唐德影视、红日药业、浔兴股份。博汇纸业获公司股东宁波亚洲纸管纸箱有限公司通过集中竞价交易方式增持上市公司股票6684万股，占总股本比例5%，增持均价3.95元/股，增持后，持股比例占10%，并且表示计划在未来12个月之内继续增持公司已发行总股本比例不低于1%，不超过10%。*ST尤夫获公司股东上海垚阔企业管理中心（有限合伙）通过集中竞价交易方式增持上市公司股票1987万股，占总股本比例5%，增持均价15.71元/股，增持后持股比例占18%，并且表示存在未来12个月内在价格适当时继续增持上市公司股份的计划。

4.3、本期共6家公司推出股份回购预案 

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共6家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计26.0亿元，回购数量有所减少、金额小幅上升。回购上限金额从高到低分别为：海澜之家、广州发展、广汇物流、兴业科技、华平股份、火炬电子。本轮2018年6月开始发布的股份回购预案高潮在2019年迎来了历史上最大的股份回购实施高潮，截止2019年8月2日，年内实施的股份回购规模高达978亿元。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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