新时代证券中小盘增发并购半月谈【定增折价收益齐回升，股权激励回购双回暖】

来源：金钜策股

新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：鼓励并购重组的政策持续出台，但并购重组市场情绪仍旧低迷，本期2017年以来涉及发行股份购买资产的498家A股公司本期股价平均下跌3.1%，同期上证指数下跌2.9%，沪深300下跌2.2%，创业板下跌0.4%。政策放松到基本面的改善尚需时间，长周期看并购重组市场规模将在政策放松背景下加速回暖，同时商誉减值风险已充分释放。未来随着并购重组基本面的改善将引导市场情绪逐步回暖。定增市场来看，本期一年期定增发行3例，平均折价率16.4%，收益率22.1%，平均折价率、收益率均大幅上升。2019年至今一年期现金参与定增57例，平均折价率13.0%，平均收益率14.9%，收益率较2018年大幅回暖。本期股权激励和回购较上期均出现回暖，关注激励力度大且业绩要求高的创源文化。

本期重大增发并购：（1）晶瑞股份收购载元派尔森，深化电子化学品布局；（2）实控人注入优质资产，如意集团接手知名服装品牌运营，延伸轻奢服装产业链；（3）容大感光收购高仕电研，强化PCB油墨领先地位，丰富油墨产品，实现横向一体化发展。

本期股权激励、增持、回购情况：股权激励：本期12家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中创源文化、姚记扑克激励力度大的同时业绩要求高。增持：华中数控、*ST大洲（维权）获重要股东增持5%及以上。回购：本期9家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计16.9亿元，回购金额上限由高到低分别为九州通、蓝色光标、克明面业、甘咨询、新华都（维权）、德邦股份、迪森股份、黑芝麻、水井坊。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动；市场情绪变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、晶瑞股份收购载元派尔森，深化电子化学品布局

增发方案：晶瑞股份拟以14.59元/股的价格发行股份+支付现金的方式，购买载元派尔森的100%股权（作价4.1亿元），其中以发行股份方式支付对价不低于总交易金额的70%；同时拟向特定投资者发行股份募集配套资金。

增发点评：1）本次交易作价4.1亿元，载元派尔森2018年度营业收入和净利润分别为3.2亿元、0.24亿元，对应2018年的PE为17.1X，对应2019年4月30日的PB为1.6X，收购估值相对合理。2）载元派尔森主营业务为电子化学品研发、生产及销售，产品包括NMP、GBL、2-P、氢气、电解液等，其中，最近两年及一期，主要产品NMP（N-甲基吡咯烷酮）、GBL（γ-丁内酯）合计收入占到主营业务收入的80%以上。3）晶瑞股份专业从事微电子化学品的产品研发、生产和销售，基于下游锂电池行业近年来的快速发展，公司锂电池材料的销售收入在营业收入中的占比及规模快速增长，2018年，公司锂电池材料营业收入26,491.29万元，比上年同期增长40.72%。由于标的公司主要优势产品NMP为用于锂电池、半导体和显示面板的重要原材料，通过本次交易，可进一步丰富公司在锂电池材料、半导体、平板显示器的布局，并在电子材料应用领域形成全方位的协同互补。

1.2、实控人注入优质资产，如意集团延伸轻奢服装业务 

增发方案：如意集团拟以7.78元/股的价格发行股份，购买如意科技（香港）74.36%的股权（作价尚未确定），以及向如意时尚（与公司实际控制人同为邱亚夫）等购买济宁如意品牌60%的股权（作价尚未确定）。

增发点评：1）本次交易作价尚未确定，且标的公司主要资产和业务分布于不同国家和地区，暂时难以披露财务数据。2）如意科技（香港）系持股平台，无实质经营业务，主要资产为持有的雅格狮丹控股100%股权，雅格狮丹控股主营业务为高端品牌服装，拥有Aquascutum品牌，该品牌于1851年创立于英国，以优雅精致、经典时尚的英伦风服装设计享誉世界。济宁如意品牌同样为持股平台，无实质经营业务，主要资产为持有的利邦控股51.38%股权。利邦控股主要在中国及欧洲市场从事轻奢男士服装零售业务，在全球以特许方式经营旗下主要品牌，包括CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CRUWEN以及D’URBAN四大国际男装品牌，在中国共有241家直营门店，欧洲有12个直营门店，且均处于主要城市黄金地段的高级购物中心及百货公司内。3）如意集团主营业务为精纺呢绒面料及服装的设计、生产与销售。通过本次交易，公司将间接控制CERRUTI 1881、GIEVES & HAWKES、KENT & CRUWEN、D’URBAN、Aquascutum等国际高端服装品牌，实现向下游时尚品牌运营业务的延伸，进一步提升公司盈利能力和品牌知名度。4）在如意时尚完成回购济宁如意品牌40%股权后，上市公司拟另行签署协议向如意时尚购买其持有济宁如意品牌40%股权，从而最终达到持有济宁如意品牌100%股权的目的。

1.3、容大感光收购高仕电研，强化PCB油墨领域领先地位

增发方案：容大感光拟以 15.44 元/股的价格发行股份 0.07 亿股（作价 1.08 亿元）+ 支付现金 0.54 亿元 +发行可转换公司债券 0.18 亿元的方式，购买高仕电研 100% 的股权（作价 1.8 亿元）；同时拟向不超过 5 名特定投资者发行可转换公司债券（若 与证券监管机构的最新监管意见不相符，则采用非公开发行股份的方式实施）募集配套资金不超过 1.2 亿元。 

增发点评：1）本次交易作价 1.8 亿元，高仕电研承诺 2019-2021 年扣非归母净利润 分别不低于 0.12 亿元、0.15 亿元、0.18 亿元，收购对应 PE 分别为 15X、12X、10X， 估值相对合理。2）高仕电研主要从事高品质 PCB 油墨、喷墨打印油墨、FPCB 油 墨等各类新型电子材料，其自主研发的多类 PCB 油墨产品供给崇达技术、景旺电 子等大型知名 PCB 厂商。3）容大感光主营 PCB 感光油墨，销售收入占主营业务 收入的 90%以上。高仕电研核心产品感光阻焊白油已成为行业内的标杆产品，新型 产品喷墨打印油墨 IJM300 在国内占领先地位。通过本次交易，上市公司将发挥与 标的公司之间的协同效应，进一步强化和拓展在 PCB 油墨领域的市场份额。同时 通过整合标的公司优势产品喷墨打印油墨、FPCB 油墨，丰富上市公司产品体系， 实现横向一体化发展。 

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定增动态：定增折价率、收益率均显著上升

再融资政策获放松：2018 年 11 月 9 日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式 募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和 偿债的比例不得超过募集资金总额的 30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上 述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允 许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公 司，不受 18 个月融资间隔限制，但原则上不得少于 6 个月。同时证监会、财政部、 国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股 份回购后申请再融资，融资规模不超过最近 12 个月股份回购总金额 10 倍的，再融 资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对 再融资新政的测算，对再融资规模的影响在 10%左右。2019 年 6 月 20 日，证监会 就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟恢复重组上市的配套 融资。再融资政策持续放松，有望刺激定增市场的提前回暖。 

2.1、新增预案：本期预案公告数量有所下降、金额显著回升 

本期增发预案公告 15 例，金额 144 亿，数量有所下降，金额较上期显著上升。（1） 发行方式看，定价发行 7 例，竞价发行 8 例；（2）认购方式看，现金认购 9 例，资 产认购 6 例；（3）募集资金 144 亿，其中现金认购 142 亿，资产认购 2 亿。募资用 途看，主要用途分别是融资收购其他资产（6 例）、项目融资（5 例） 、配套融资（3 例）、补充流动资金（1 例）；（ 4）行业看，本期增发预案集中在化工、公用事业、 商业贸易等行业，2019 年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。 

2.2、发行实施：发行案例数量基本持平、募资金额明显回落

本期A股新增公告成功发行案例9例，共募资268亿，数量与上期持平、金额自上期大幅上升后明显回落。本期公告一年期现金参与定增实施3例，平均折价率16.4%，收益率22.1%，平均折价率、收益率均大幅上升。2019年至今一年期现金参与定增 57 例，平均折价率为 13.0%，收益率为 14.9%。 

2.3、即将发行：本期过会15家、批文1家，过会速度延续快节奏

本期有15家公司获得发审委或并购重组委员会通过、1家公司拿到批文，过会速度延续快节奏，批文速度较大程度放缓。截止到2019年7月19日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为54家，均为发行期首日定价。

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并购热度逐步回稳，市场情绪依旧低迷

3.1、 本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业

本期并购市场热度小幅回落，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从 并购案例看，本期共发生并购 411 例，较上期小幅下降，连续攀升后有所回落；从 交易金额看，本期并购交易金额合计为 389 亿，较上期明显下降。2019 年至今累 计并购 5954 例，同比上升 158%，交易金额合计 11769 亿，同比下降 18%。从并购 标的行业分布看，计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。 

3.2、并购重组市场情绪延续回落 

本期并购重组市场情绪延续回落：（1）整体看，2017 年以来涉及发行股份购买资 产的 498 家 A 股公司本期股价平均下跌 3.1%，同期上证指数下跌 2.9%，沪深 300 下跌 2.2%，创业板下跌 0.4%。（2）本期涨幅最佳为澄星股份（维权）、中欣氟材、赛腾股 份，涨幅均超 30%。本期发布的并购重组预案中仅晶瑞股份表现良好，本期上涨 22.9%。 

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股权激励、股份回购双双显著回暖 

4.1、12家公司推股权激励预案，创源文化、姚记扑克激励力度大的同时业绩要求高 

本期有 12 家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中创源文化激励力度大的 同时业绩要求高。创源文化股权激励为320万股限制性股票和320万份的股票期权， 分别占总股本的 1.78%、 1.78%，行权价格分别为 4.83 元/股和 9.66 元/股，业绩考 核目标为相较于 2018 年营业收入，2019-2021 年营业收入分别增长不低于 26%、 59%、 100%；或者相较于2018年净利润， 2019-2021年净利润分别增长不低于35%、82%、146%。姚记扑克股权激励为 426 万份股票期权，占总股本的 1.07%，行权价 格为 10.83 元/股，业绩考核目标为以 2018 年净利润为基数，2019-2021 年净利润增 长率分别不低于 30%、60%、90%。 

4.2、华中数控、*ST大洲获重要股东增持5%及以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为华中数控、*ST 大 洲、大连圣亚、三祥新材、佳讯飞鸿、积成电子、皖通科技、量子生物、威华股份。华中数控获阎志及一致行动人卓尔智能制造（武汉）有限公司通过集中竞价交易方 式增持上市公司股票合计5%，其中阎志增持299万股，占上市公司总股本的1.74%， 卓尔智能制造（武汉）有限公司增持 563 万股，占上市公司总股本的 3.26%，增持 均价 15.79 元/股，增持后，阎志和卓尔智能制造（武汉）有限公司合计持股比例达 到 20 %，并且表示未来 12 个月将适时继续增持上市公司总股本的 1.00%-9.99%股 份。*ST 大洲获大连和升控股集团有限公司、北京京粮和升食品发展有限责任公司 通过集中竞价交易方式增持 4070 万股，增持比例占总股本 5.0%，增持均价为 2.29 元/股。 

4.3、本期共9家公司推出股份回购预案 

证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。

本期共9家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计16.9亿元，回购数量显著回升、金额大幅上升。回购上限金额从高到低分别为：九州通、蓝色光标、克明面业、甘咨询、新华都、德邦股份、迪森股份、黑芝麻、水井坊。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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