A股分拆上市新规落地 打击“忽悠式”分拆等乱象

　　原标题：10亿门槛降至6亿 ！A股分拆上市新规落地，打击“忽悠式”分拆、炒作分拆等乱象

　　记者 贾谨嫣 陈锋 北京报道

　　历时112天，上市公司分拆新规落地。12月13日，《华夏时报》记者从例行新闻发布会获悉，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称“《规定》”），明确分拆条件，规范分拆流程，同时加强对分拆上市行为的监管。

　　新闻发言人常德鹏表示，为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，证监会发布《规定》，《规定》自发布之日起施行。

　　常德鹏称，证监会将依法支持上市公司符合实际发展需要的分拆，促进上市公司质量提升，同时加强对分拆行为的全流程监管，严厉打击“忽悠式”分拆、虚假分拆、炒作分拆概念等市场乱象以及内幕交易、操纵市场等违法违规行为。

　　事实上，2019年8月23日，证监会就《若干规定》向社会公开征求意见，受到市场广泛关注。《华夏时报》记者了解到，征求意见期间，证监会共收到意见、建议164条，主要集中在上市公司“净利润”要求、募集资金投向的业务或资产可否分拆、董事高管持股比例等方面。随后，证监会在采纳合理可行的意见建议后，相应修改完善规则。

　　值得注意的是，《若干规定》主要明确以下内容：一是明确分拆条件。为保障上市公司分拆后具备独立上市地位，要求上市公司具备一定的盈利能力和规范运作水平，分拆后母公司与子公司符合证监会、证券交易所关于独立性的基本规定；二是规范分拆流程。上市公司分拆应及时披露信息，并经董事会、股东大会审议通过，子公司发行上市须履行首发上市或重组上市程序；三是强化中介机构职责。要求上市公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构就分拆是否合规等发表意见，独立财务顾问还应对分拆后的上市公司进行持续督导。

　　中国国际科促会理事布娜新在接受《华夏时报》记者采访时表示，证监会主席易会满上任后，证券市场呈现出来了四大喜人变化：第一，沪深交易所日趋国际化，新三板分层措施提速；第二，注册制改革推进速度比想像要快；第三，国内企业资本选择路径越来越宽；第四，没有放松监管和警惕，市场有了敬畏心。对中国资本市场来说，上述四个变化有利于消除已有顽疾，使其轻装上阵。就拿分拆上市新规来说，依旧延续着上述四个特点，有望降低国内企业分拆难度，针对性安排也具有一定约束作用，此举无疑会让中国证券市场向国际成熟市场迈进坚挺一步。

　　《华夏时报》记者注意到，《规定》中放宽多种条件，例如10亿元的3年净利润门槛降低至6亿元；允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆；放宽子公司董事、高管的持股限制等。

　　即便如此，从目前既有信息来看，证监会加强监管的导向仍未有任何变化。证监会上市公司监管部副主任孙念瑞对《华夏时报》记者表示，将对上市公司分拆所属子公司境内上市行为进行全链条监管，监管安排包括两方面，一是分拆试点规则本身对内幕交易、忽悠式分拆等有针对性安排，防范分拆上市产生的利益输送。二是对于利用分拆进行概念炒作、内幕交易等，在日常监管中已经形成非常成熟的监管安排。

　　孙念瑞表示，对于忽悠式分拆、操纵等违法行为，按照现行规定进行监管安排，一旦发现，严惩不贷。

　　资深投行人士、放牛塘联合创始人周兴用在接受《华夏时报》记者采访时表示，随着独立上市项目资源的逐渐萎缩，分拆上市必将成为未来首发上市的主要来源，投资者务必足够重视，否则将错失很多机会。

　　周兴用认为，分拆上市是一把双刃剑，一方面能够调动管理层积极性，经营好子公司，从而促进经济发展，另一方面，若应用不当则会轮为部分人操纵市值、恶意套现、人为造壳等不良行为的工具。

责任编辑：陈志杰