独董履职1年仅到岗半月 兼职身份打上“花瓶”烙印

　　原标题：独董履职1年仅到岗半月，兼职身份打上“花瓶”烙印 来源：新京报

　　独董应该只能在一家上市公司任职，且必须是全职。没有精力做独董的就不要做，要做就要尽职尽责，而不能“三天打鱼两天晒网”。

　　证监会相关负责人日前表示，上市公司监管部正在从完善公司治理等四个方面制订提高上市公司质量的行动计划。笔者认为，独立董事（简称“独董”）在完善上市公司治理中具有重要作用，但目前“独董不独”现象比较普遍，需要尽快改革予以完善。

　　2001年出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（简称《意见》）规定，独董应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。但独董候选人由上市公司董事会、监事会、持股1%以上股东提出，并由股东大会选举产生，如此遴选机制难免会导致独董偏离其本来定位。

　　“独董不独”“独董失位”现象存在有其客观性，因为相关规则赋予了独董“花瓶”“闲差”的角色。比如，《上市公司独立董事履职指引》（简称《指引》）规定，“独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日、独立董事每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日”。如果一个人在一家公司每年上班时间只有十几天，又如何了解公司的真实运营情况？如何监督、发现公司大股东、董事会及管理层在上市公司治理中存在的问题？如果不能发挥客观公正的监督作用，独董的职位就形同虚设，独董的存在就与闲职无异。

　　若想发挥独立董事制度在公司治理方面的积极作用，需要从以下几个方面进行改革与完善。

　　首先，需要顶层设计，为独立董事制度正名。2001年出台的《意见》对独董制度的规定不够细化。2014年发布的《公司法》第122条规定，“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”，但这个规定至今没有出台。笔者建议，通过总结近年来独董制度出现的问题，首先应该从制度上对独董地位予以认可，并配以相应的制度规范和行为约束。

　　其次，独董制度应施行专职制。独董要想发挥监督的本位功能，需要密切关注上市公司的发展战略和方向，并根据已掌握的信息来判断大股东、董事会、高管等内部人是否存在损害上市公司其他股东利益的行为。若想对上市公司真实情况明察秋毫，独董要做的事情很多，需要耗费足够的时间和精力，如果独董只是偶尔到上市公司蜻蜓点水式地转一圈，不随时了解上市公司的发展现状，又如何履责？结果只能是充当“花瓶”或是“瞎掺和”。

　　对此，应该明确规定，独董只能在一家上市公司任职，且必须是全职。没有精力做独董的就不要做，要做就要尽职尽责，而不能“三天打鱼两天晒网”。当然，在强化履职尽责的同时，也要相应大幅提高独董的薪酬待遇，甚至可与执行董事的收入相比肩，这样才能让独董心甘情愿地为上市公司良性发展尽职尽责，发挥“看门人”角色。另外，独董作为全职董事，如果违反法定义务，也应按规定与其他董事承担一样的法律责任。

　　第三，改革独立董事的遴选、聘用及薪酬制度。独董由大股东等提名选聘，是导致独董“花瓶”化的一个重要原因，如果将这个权力交给一个公平、公正、能代表中小股东利益的第三方，效果可能要好得多。目前来看，由中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）来充当这个第三方角色最合适不过。

　　近年来，在维护中小股东权利方面做得有声有色，获得很多投资者的信任。同时，投服中心可以建立独董专家库，根据上市公司与独董之间的独立性，推荐合适人选参与上市公司独董的竞选。独董定位应致力于维护上市公司及中小股东利益，向投服中心和广大中小股东负责。

　　□熊锦秋（财经评论人） 编辑 汪世军 校对 刘军

责任编辑：常福强