三大权证方案有望出炉

　　业内人士认为，7-8月可推出成熟的权证方案

　　本报记者　程林

　　随着两个交易所推出权证的消息先后颁布，业内对权证的关注突然升温。记者了解到，有关方面对此的筹备也是紧锣密鼓。近日，为了推进权证实施的进程，有关方面已经召集 部分核心机构探讨利用权证解决股权分置的具体方案，交易所直接提出了三个具体运作方案供保荐机构讨论参考。

　　业内人士对记者表示，交易所提出的三个方案对机构来说具有重大的指引作用。因为权证规则出台的时间未定，第二批试点企业估计还来不及启动权证方案，但是两到三个月后，有关权证方案将被广泛引用，这将对我国股权分置改革的进程产生重大影响。

　　三大权证方案

　　权证并不复杂，在我国运用已有年头的可转换债券，本身就是债性和认购权证的一种结合。业内人士认为，以权证解决股权分置问题改革方案的设计，它以时间上的顺延解决了大量股票集中流通带来的稳定问题。但其实际也是涉及到上市公司、上市公司大股东以及流通股股东的一种利益博弈，其考虑要素，既有各方利益消长因素、也要考虑流通股股东能够接受并投票通过这一环节。

　　据记者了解，有关方面提出的三个权证方案包括：方案一、分批送配认股权证方案；方案二、一次送配认股权证方案；方案三、认沽权证方案。

　　业内人士对记者表示，当然除了有关方面提出的这三种方案外，各保荐机构也可以配合上市公司提出其他方案。但无疑，管理部门提出的三个方案具有重要的借鉴意义。

　　三大方案剖析

　　业内人士认为，由于权证方案设计实际考验的是各方利益的取舍，因此对各方来说绝对完美的方案是不存在的，一个真正能实施的方案，要顾及各方的平衡。

　　方案一，分批送配认股权证方案。此方案的基本思路是非流通股股东以希望流通的非流通股为标的，向流通股股东免费发送对应数量的认股权证；流通股股东行权得到标的股票上市流通。另外，所有非流通股的流通权须通过向流通股股东送配权证，权证持有人行权获得股票的方式获得。

　　权威人士表示，对于市场影响较大的大盘股建议用此方案。因为采用这一方案，市场对有多少股票、在多长时间内、以何种价格进入市场都有明确的预期，从而减少了市场波动。业内人士认为，此方案中，权证的行权价与标的股票市价的差价，就是非流通股股东为获得流通权而付出的“对价”。其均衡处在于流通股股东拥有灵活的选择权、承担有限风险；非流通股股东可以实现预期目标，还可以通过认股权证缓解对市场的压力。

　　方案二，一次送配认股权证方案，基本思路在于非流通股股东向流通股股东免费发送一定数量的认股权证，权证对应标的为对应数量的非流通股。权证上市后，所有非流通股股份获得流通权；而当权证价格低于某约定值时，权证持有人可将权证回售给非流通股股东。

　　权威人士认为，非流通股比例较低，且相信股价有支撑的非流通股股东会更愿意采用这一方案。方案二中权证是作为全部非流通股获得流通权的“对价”，一旦权证被执行，全部非流通股获得流通权，其与现在试点的方案实质相同。但其问题在于，其一，对非流通股股东付出的“对价”缺乏限制，特别是在权证上市后，由于全部非流通股已获流通权，非流通股股东为了减少支付对价，可能会有强烈的打压股价、使权证无法执行的愿望，造成股价大幅走低；其二，对市场缺乏保护措施，缺乏对市场未来流通量的预期，可能造成股价持续走低。

　　有关方面建议说，如果采用此方案，可在设计时将对上市公司高管的股权激励措施结合进去，以此将高管利益同流通股股东利益紧密联系起来。具体做法是在非流通股股东向流通股股东发放权证的同时，也向高管免费发送一定的权证；或是非流通股股东向流通股股东发送的权证上市交易后，上市公司买回一定量的权证发给高管。

　　方案三，认沽权证方案，其基本思路在于非流通股股东或其他机构免费向每位流通股股东发送与其持有的流通股数量相同的认沽权证，权证的行权价为标的股票过去一段时间的均价。权证行使时，按行权价与当时股价的差额结算现金，或按差价与当时股价之比折算成股份送给流通股股东。权证上市后，全部非流通股获得流通权。

　　有关方面认为，此方案通过认沽权证较好地实现了对流通股股东的保护和补偿，但其存在一个严重问题，即缺乏对非流通股股东和市场的保护。为此，须设置最低结算价格以锁定非流通股股东的最大支出。而比较可行的认沽权证方案是通过设立国家性的机构，比如平准基金来“接手”，以此方式起到为市场“托底”的作用。

　　权证将与送股结合

　　业内人士对记者表示，现在各机构都在准备各自的权证方案，有关方面提出的三种设计无疑是很好的参考，许多方案将参考其设计。而在另一方面，诸多事项现在还悬而未决，例如股东大会具体表决程序如何，行权价如何确定，是前30日市价、同行业市盈率或是简单的市场市盈率，是否设置向下修正条款，是否设置赎回、回售条款，券商是否需要包销等等。

　　权证是解决股权分置的一个好工具，但其并不是万能的。一家大券商投行负责人对记者表示，根据与机构的沟通，普遍认为若单纯只赠送权证，则与配股没什么差别，因此在分类表决上会有阻力。而一个完整的股权分置方案，要将权证设计与送股、分红结合起来，以均衡各方利益，促使方案通过。

　　据了解，目前第二批试点企业方案设计已基本成型，由于时间因素，其中并不大可能有权证的安排。但业内人士认为，预计在七八月时，有关权证的成熟方案就可推出。