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这个回购股份方案中的坑其他董秘就不要再踩了！
来源： 董秘学苑
原创 六月雪
上市公司最常见的一项事项，回购股份，没想到也有不少坑，根据回购新规，上市公司回购股份的原因中有一条说的是“维护股东权益所必需”，请董秘们注意“必需”这个字眼，一定要判断是否真的到了这个时候，非“必需”而发布回购方案，可能最终违规。9月22日，大众交通董秘贾惟姈就被上交所出具了书面警示函。
2019年1月，上交所发布了《上交所公司回购股份实施细则》的通知，目的是在鼓励上市公司回购股份的基础上，规范上市公司回购股份，回购新规规定，在新规发布前已经发布回购方案但是未实施完毕的要用新规的规定。
《上交所公司回购股份实施细则》中关于“维护股东权益所必须”的条件是
1、关于公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
2、连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%
在没有触发这个条件的时候，不要去瞎发回购计划公告。
反面例子，大众交通就在2019年3月30日公告称，董事会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，为维护公司价值和股东权益，公司将于股票收盘价格低于最近一期（2018年度，因为2019年年报还未发布）每股净资产时进行回购。回购期限为不超过自董事会审议通过最终回购股份方案之日起3个月。回购最高价格以2018年度每股净资产3.88元上浮10%计算，即不超过4.27元/股。
从当时公司股票市场价格的现状来看，这个回购方案就是个有问题的方案，公告日公司股票价格是4.69元/股，远远没有触发到回购的条件，对比净资产3.88元/股，公司股票价格要下跌17.27%的情况下，才会触发回购条件。
最终，3个月内，公司股价并没有出现如此大幅度的下跌，公司披露《关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告》。公告称，由于公司在回购实施期限内，未发生股票收盘价格低于每股净资产的情况，因此至回购期限届满日，未实施股份回购。
因为发布回购方案的时候，条件就定的不合理，最终被市场认为是忽悠式回购，引来上交所的监管函。
据上交所监管函，《上交所公司回购股份实施细则》中第三十四条就有规定，如果以“维护股东权益所必须”进行回购的，必须在事实（比如公司股价低于净资产）发生之日起10个交易日内召开董事会审议回购方案。
意思是，你发布回购计划的前提是公司股价真的到了危难的时候。而不是就是为了稳定股价，不让他跌破净资产，就随意发布可能根本就不会实行的方案。
按照上交所监管函的表述，给予监管关注还是酌情考虑，因为公司2020年3 月31日又披露了新一期回购方案，自董事会审议通过之日起12个月内，回购不低于3亿元，不超过6亿元。截至2020年9月7日，公司已回购股份金额达 1.23 亿元，占回购方案下限的41%。
据此，前面的情节可酌情予以考虑，否则很有可能是通报批评了。
资料显示，大众交通董秘贾惟姈，女，1974年出生，研究生学历。2018年5月上任公司董秘，同时担任公司行政总监兼总裁办主任、信息管理总监。简历显示，其具有多年行政管理经验以及较强的媒体沟通能力，2019年税前薪酬96万元，未持有股权。
当然，可以讨论的一件事情是，如果大众交通公告后，公司股价出现了20%的下跌跌破了净资产，公司也在这个期间内进行了回购，是否违规呢？
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责任编辑：陈志杰
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