上工申贝(集团)股份有限公司全资子公司出让控股子公司股权公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　？交易内容：公司全资子公司上工(欧洲)控股有限公司(以下简称“上工欧洲公司”) 将其持有德国杜可普？阿德勒股份公司(以下简称“DA公司”)7，788，540股份中的401，800股(占DA公司总股份4.9%)和16，400股(占DA公司总股份0.2%)，分别转让给上海国际(欧洲)集团公司(以下简称上海国际公司)和FactVerwaltungs-undBeratungsgesellschaftmbH公司(以下简称Fact公司)，转让价格分别为4.9万欧元和0.2万欧元；

　　？本次交易为非关联交易；

　　？本次交易不影响公司的持续经营能力，也不影响公司的利润；

　　？本次交易经公司董事会和政府有关部门批准生效。

　　一、交易概述

　　2005年7月4日，公司全资子公司上工欧洲公司与上海国际公司和Fact公司在德国汉堡签订了股份转让协议，上工欧洲公司将所持DA公司7，788，540股份中的401，800股和16，400股分别转让给上海国际公司和Fact公司，其中转让给上海国际公司的股份占DA公司总股份的比例为4.9%，转让价格为4.9万欧元；转让给Fact公司的股份占DA公司总股份的比例为0.2%，转让价格为0.2万欧元。本次交易为非关联交易，本协议需经董事会和政府有关部门批准后生效。

　　二、交易对方情况

　　(1)上海国际(欧洲)集团公司

　　Shanghai lnternational Holding Corp.GmbH(Europe)

　　国别：德国

　　公司注册登记号：HRB56583

　　注册地址：德国汉堡艾佛路80号

　　该公司是一家贸易公司，其主要股东为：上海海外公司

　　公司成立10多年来业务发展稳定，企业净资产逐年增长。2004年度实现净利润1万欧元，截止2004年12月31日，该公司净资产17万欧元。

　　(2)Fact Verwaltungs-und Beratungsgesellschaft mbH

　　国别：德国

　　公司注册登记号：HRB40289

　　注册地址：德国汉堡

　　该公司是一家以咨询业务为主的公司，主要股东为Axel NeeLmeier等自然人。

　　上述二家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面没有联系。

　　最近五年来，上述二家公司没有受过行政处罚、刑事处罚的情况，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　三、交易标的基本情况

　　DA公司是由二户成立于19世纪的公司于1990年合并而成，注册资本20，963千欧元，注册地点：德国比勒费尔德市，DA公司总股本为820万股，在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市交易。2005年7月1日，上工欧洲公司完成了收购DA公司94.98%股份的手续，成为DA公司的控股股东。DA公司是一家以开发、制造和销售工业缝制设备及服装、物料传输设备为主的工业企业。

　　根据DA公司聘请的Deloitte&Touche(德勤)有限公司审计报告(合并报表)显示，2004年度DA公司实现主营业务收入1.33亿欧元，净利润-520万欧元，截止2004年12月31日，DA公司总资产108，774千欧元，净资产15，688千欧元。

　　上工欧洲公司此次转让持有的5.1%股权没有被设定任何抵押、质押或存在其他任何担保权益的情况，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行的情况。

　　本次股权转让完成后，上工欧洲公司持有的DA公司的股权为7，370，340股(占DA公司总股份89.88%)。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　根据协议约定：上海国际公司和Fact公司应在协议生效日后的一个工作日内，向上工欧洲公司支付股权转让款，上工欧洲公司在收到双方支付的全部股权转让款后，配合各方办理法定手续。

　　本次定价主要是根据DA公司2004年度审计，结合DA公司目前的经营情况，与股权受让方进行协商确定。本次股权出让前上工欧洲公司对DA公司的帐面净值为14，900千欧元。

　　本协议项下股权转让的日期为2005年7月4日。

　　五、其他

　　本次股权出让后，不存在人员安置等情况，交易完成后，不会产生关联交易。

　　六、股权出让的目的和对公司的影响

　　上工欧洲公司此次出让股权基于下述目的：

　　1、根据收购协议：本公司在收购DA公司94.98%股权完成后，将通过上工欧洲公司要约收购DA公司5.02%的流通股权，为了保留DA公司作为所在国上市公司的地位，上工欧洲愿意出让5.1%的股权。

　　2、上海国际(欧洲)集团公司是一个在海外成功经营多年的公司，通过股权出让，可吸收借鉴该公司在德国运作的经验，以加强上工欧洲公司对DA公司的控制和管理。

　　3、股权出让所得款项将用于补充上工欧洲公司的流动资金。

　　上工欧洲公司在完成要约收购DA公司流通股权后预计持有DA公司89.88%～94.90%股权，对其绝对控股地位保持不变。

　　七、备查文件目录

　　1、上工申贝股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

　　2、股权转让协议书

　　上工申贝(集团)股份有限公司董事会

　　2005年7月7日（来源：上海证券报）