深高速第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据2005年2月2日发出的会议通知，深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)第三届董事会第十八次会议于2005年2月18日(星期五)上午在深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼本公司会议室举行，本次会议由董事长陈潮先生召集。会议应到董事12人，实到董事12 人。其中董事陈潮先生、吴亚德先生、钟珊群先生、陶宏女士、林向科先生、张杨女士、赵志？先生以及独立董事李志正先生、张志学先生、潘启良先生亲自出席了会议；独立董事何柏初先生在澳洲以电话的形式参加了本次会议；董事张荣兴先生因外派英国学习无法亲自出席本次董事会，委托董事长陈潮先生代为出席并表决。全体监事共3名列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的要求。

　　董事长陈潮先生主持了本次会议，会议逐项审议通过了以下事项(除特别说明外的决议均为全体董事投赞成票共12票通过)：

　　一、审议通过了2004年度财务决算方案及经审计财务报告。

　　二、审议通过了2004年度利润分配预案：

　　2004年度国内合并会计报表净利润为人民币484，564，032.97元，根据公司章程分别提取法定公积金(含子公司)人民币64，093，852.54元，提取法定公益金(含子公司)人民币56，275，127.92元。根据中国有关法规及公司章程，可分配给股东的利润应按照中国会计准则与经香港会计准则调整后的累计可分配利润两者中较低者作为对股东利润分配的基础。按此原则，2004年度可供股东可分配的利润为人民币594，075，873.79元。董事会建议以2004年底总股本2，180，700，000股为基数，派发年度现金股利每10股人民币1.10元(含税)，共计人民币239，877，000.00元，分配后余额结转下年度。

　　三、审议通过了2004年度董事会工作报告暨2004年度报告。

　　四、审议通过了2004年度业绩公告和年报摘要。

　　五、审议通过了2005年度财务预算方案。

　　六、审议通过了关于2005年度董事酬金的议案：

　　建议2005年度本公司董事的酬金方案为：香港独立董事的酬金为每人港币15万元整(含税)，境内独立董事的酬金为每人人民币15万元整(含税)，董事赵志？的酬金为港币30万元整(含税)；其余董事不领取董事酬金。另外给予参加相关会议的董事会议津贴，出席会议的津贴标准为每人每次人民币1000元(税后)，列席会议的津贴标准为每人每次人民币500元(税后)。

　　(会议对五名董事的酬金进行了逐项表决：赵志？董事就其董事酬金港币30万元/年的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过；何柏初独立董事就其独立董事酬金港币15万元/年的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过；李志正独立董事就其独立董事酬金人民币15万元/年的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过；张志学独立董事就其独立董事酬金人民币15万元/年的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过；潘启良独立董事就其独立董事酬金港币15万元/年的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过。)

　　七、审议通过了关于批准董事辞任的议案：

　　董事陈潮先生、钟珊群先生和陶宏女士原由本公司股东之一的新通产实业开发(深圳)有限公司提名并获股东选举为董事。现根据该公司的内部工作安排，上述董事已向本公司董事会提出辞职报告。

　　董事会同意上述三名董事提出的辞职申请。为确保董事会工作的连续性和顺利开展，上述董事的辞职申请将于本公司选举新任董事的股东大会召开时生效。

　　(会议对三名董事的辞职申请进行了逐项表决：陈潮董事对其辞职申请的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过；钟珊群董事对其辞职申请的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过；陶宏董事对其辞职申请的批准放弃表决权，其他董事共11票全体一致赞成通过。)

　　八、审议通过了选举新任董事的议案，会议对三位董事候选人进行了逐项表决，同意推选李景奇先生、王继中先生和杨海先生为董事候选人(候选人简历见附件一)，本公司独立董事对该议案无异议。

　　九、审议通过了关于聘请2005年度境内外审计师的议案，同意续聘罗兵咸永道会计师事务所及普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司2005年度国际审计师及国内法定审计师。

　　十、审议通过了关于修订公司章程的议案，并采用修改后条文相应取代本公司章程原条文(章程修改条文见附件二)。

　　十一、审议通过了关于回购本公司部分H股股份的议案，建议提请股东大会和类别股东大会审议及授权董事会进行H股回购的相关工作。购回H股数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限(议案详细内容见附件三)。

　　十二、审议通过了于2005年4月8日召开2004年度股东年会和2005年内资股、境外上市外资股临时股东大会的议案。

　　十三、审议批准了2004年度公司经营绩效系数。

　　十四、审议通过了关于明确公司发展战略具体目标的议案。

　　十五、审议通过了公司2004年度内部控制评估报告。

　　十六、审议通过了2004年度董事会专项费用使用情况报告及批准了2005年度董事会专项费用预算报告；

　　十七、审议通过了关于2005年融资事项签署授权的议案，授权公司董事长和董事总经理在28亿元的贷款额度内签署相关的贷款文件(包括但不限于董事会决议)，授权期限至董事会讨论2005年度业绩的会议之日止。

　　特此公告。

　　附件一：董事候选人简历

　　李景奇先生，49岁，毕业于上海外国语大学。李先生历任中国银行安徽省分行科长、副处长、香港中国银行港澳管理处业务部经理、高级经理、中国银行香港外汇中心助理总经理、中国银行深圳分行外汇资金处处长、中国银行沙头角支行行长、深圳市投资管理公司总裁助理，拥有超过二十年国际银行经验及外汇资金业务及风险管理经验。李先生现任深圳国际控股有限公司执行董事兼副总裁，负责该集团财政、企业架构以及重大交易的策划及部署；亦为新通产实业开发(深圳)有限公司董事。

　　王继中先生，58岁，正高级会计师。王先生于大学专科毕业后，先后在建筑、建材、仪表、烟草等各类大中型企业从事会计及企业管理工作三十多年，积累了丰富的经验。王先生曾任职于深圳市投资管理公司财务部部长。自1997年10月起加入新通产公司任副总经理。王先生亦为新通产实业开发(深圳)有限公司董事。王先生历任本公司第二届监事会、第三届监事会主席，其已于2005年2月向本公司监事会递交了监事辞职申请，辞职申请于本公司选举新任监事的股东大会召开时生效。

　　杨海先生，44岁，高级工程师。杨先生1982年毕业于重庆建筑大学道桥系，于1982年至1997年期间在交通部第二公路工程局先后担任队长、处长、局长助理，于1997年至2000年任本公司副总经理。杨先生从2000年3月起任怡万实业发展(深圳)有限公司董事兼总经理，从2001年3月起任新通产实业开发(深圳)有限公司董事，2004年9月起任深圳国际控股有限公司副总裁。

　　附件二：章程修改条文

　　附件三：关于授权董事会回购H股的议案

　　授权董事会购回本公司H股，惟数额最多以本公司已发行H股面值总额的10%为限；

　　「动议：

　　(a)在下文(b)及(c)段的规限下，批准董事会于有关期间(定义见下文(d)段)内按照所有中华人民共和国(「中国」)、香港联合交易所有限公司(「联交所」)或任何其它政府或监管机关的所有适用法例、法规及规例及/或规定，行使本公司全部权力在联交所购回本公司已发行H股；

　　(b)根据上文(a)段的批准，在有关期间获授予购回的H股面值总额不得超过于本决议案获通过当日本公司已发行H股面值总额的10%；

　　(c)上文(a)段的批准须待下列条件获达成后，方为作实：

　　(i)本公司谨定于2005年4月8日(或该等延迟举行股东大会(如适用)的日期)举行的2005年境外上市外资股临时股东大会及2005年内资股临时股东大会上通过的特别决议案的条款与本段(惟本段第(c)(i)分段除外)所载决议案的条款相同；

　　(ii)本公司已按照中国的法例、法规及规例规定取得中国证券监督管理委员会、中国国务院及任何其它监管机关(如适用)所须的审批；

　　(iii)根据本公司的《公司章程》第25条所载的通知程序，本公司任何债权人并无要求本公司还款或就任何尚欠债权人的款项提供担保(或如本公司任何债权人要求本公司还款或提供担保，有本公司全权决定还款或就有关欠款提供担保)；

　　(d)就本特别决议案而言，「有关期间」乃指本决议案获通过当日起至下列三者中较早的日期止的期间：

　　(i)本公司下届股东年会结束时；

　　(ii)依照法例或本公司之章程规定须举行本公司下届股东年会之期限届满时；或

　　(iii)本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤回或修订本特别决议案所述的授权之日；

　　(e) 在取得中国全部有关政府机关批准购回该等H股的情况下，授权董事会：

　　(i)于上文(a)段所述本公司拟购回H股时，在董事会认为合适的情况下就本公司章程作出相应的修订，藉以削减本公司的已注册股本，并反映本公司的新股本结构；及

　　(ii)向中国有关政府机关提交本公司经修订的《公司章程》备案。」

　　深圳高速公路股份有限公司董事会

　　2005年2月18日上海证券报