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来源：深圳证监局
中国证券监督管理委员会深圳监管局行政处罚决定书〔2022〕8号
当事人：蔷薇资本有限公司（以下简称蔷薇资本），住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区G1830。
林治洪，男，1970年12月出生，住址：北京市朝阳区。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对蔷薇资本内幕交易铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称精达股份）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人蔷薇资本、林治洪提出陈述、申辩意见，并要求听证。我局于2022年8月11日举行了听证会，听取了当事人的陈述申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，蔷薇资本存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成和公开过程
2021年4月，精达股份因生产原材料价格上涨和新生产线建设等原因需补充流动资金，董事长李某向实际控制人李某荣提出通过非公开发行股票募集资金的建议，获得李某荣支持。
4月7日，李某荣和李某等召开视频电话会议，筹划精达股份非公开发行股票项目。同日，李某、董事长特别助理徐某芳和中原证券股份有限公司赵某征及其团队成员通过微信讨论，拟以向李某荣或其关联方（包括李某荣配偶、子女、大股东特华投资控股有限公司等）锁价定增的方式募集资金。
4月27日，赵某征将精达股份非公开发行股票方案及流动资金测算等材料通过微信发给李某。
5月7日，李某向李某荣汇报初步非公开发行股票方案，李某荣同意。5月8日，李某、董事储某京、财务总监张某强、徐某芳和赵某征等人讨论方案要点及资料清单。
5月9日至11日，精达股份、中原证券股份有限公司和德恒律师事务所相关人员继续论证此次非公开发行股票的对象、募投项目、募集资金金额等事宜。
5月13日，精达股份及相关中介人员确定发行对象为李某荣，募集资金金额为3亿元，用于补充流动资金。精达股份董事会办公室当日向董事、监事发送会议通知及议案资料。会议原定5月16日召开，后因故推迟至5月17日。
5月17日下午5点左右，精达股份召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《2021年度非公开发行A股股票预案》《关于与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等。
5月18日，精达股份披露董事会决议、监事会决议和《2021年度非公开发行A股股票预案》等，称拟向李某荣非公开发行股票，数量不超过8，333.33万股，募集资金总额不超过3亿元。8月24日，精达股份向中国证监会报送了非公开发行股票行政许可申请材料。
精达股份拟向李某荣非公开发行股票事项，属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的重大事件，在披露前具有未公开性，属于《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息不晚于2021年4月7日形成，2021年5月18日公开。李某荣是精达股份的实际控制人，为精达股份此次非公开发行股票的唯一认购方和核心决策人员，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人，知悉时间不晚于2021年4月7日。
二、蔷薇资本内幕交易“精达股份”
“蔷薇资本”证券账户2018年3月9日开立于广发证券股份有限公司大连人民路证券营业部，资金账户号码25****78，股东代码分别为沪市B88****271、深市080****129。涉案交易资金由蔷薇资本的控股股东蔷薇控股股份有限公司银行账户转入，交易“精达股份”股票的决策由法定代表人、执行董事林治洪作出。
2021年5月17日，林治洪与李某荣在12：33和12：43进行了两次微信语音通话，时长分别为1分31秒和51秒。林治洪在与李某荣通话后，要求蔷薇资本总经理张某联系精达股份董事长李某，了解精达股份是否存在异常，在李某回复张某精达股份一切正常后，林治洪要求张某赶紧买入“精达股份”股票。
当日13：10：58至14：51：59，“蔷薇资本”证券账户分28笔买入“精达股份”股票3，456，600股，买入金额14，300，495元；5月18日9：58：29至10：01：16，该账户分6笔卖出“精达股份”股票3，456，600股，卖出金额15，593，127元。经计算，该账户交易“精达股份”股票盈利 1，272，554.83元。
“蔷薇资本”证券账户自2018年3月9日开户至2021年5月16日，从未交易过“精达股份”股票，但于2021年5月17日转入资金后即几乎全仓买入“精达股份”股票，次日以略低于涨停价的价格卖出。我局认为，蔷薇资本交易“精达股份”股票的活动与内幕信息高度吻合，当事人关于交易“精达股份”理由的辩解，不能排除其利用内幕信息从事该交易活动。
上述违法事实，有相关公告、询问笔录、涉案证券账户资料、银行账户资料、证券交易记录、资金划转记录等证据证明，足以认定。
我局认为，本案中，蔷薇资本交易“精达股份”股票的行为，违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易违法行为。对蔷薇资本上述违法行为，林治洪是直接负责的主管人员。
当事人蔷薇资本、林治洪提出如下申辩意见：
第一，案涉非公开发行股票信息并非重大、利好信息，当事人不可能产生利用该信息进行内幕交易的动机。精达股份披露涉案信息后股价上涨，乃是受到“叶飞事件”波及后的正常反弹，不能以此倒推涉案信息属于利好消息。
第二，本案没有证据证明林治洪知悉内幕信息。精达股份原定于2021年5月16日公告涉案非公开发行股票信息，后因证券交易所审核要求推迟至5月17日。李某荣不知悉内幕信息的公开时点，不存在泄漏内幕信息、让当事人利用该信息进行内幕交易的前提。蔷薇资本交易“精达股份”股票时点系被动落入内幕信息敏感期。
第三，《事先告知书》推定当事人内幕交易，与客观事实不符，也无证据支持。李某荣与林治洪是多年商业伙伴，长期保持联络。2021年5月17日双方通话的背景是李某荣面临紧急债务危机，而当日“精达股份”股价大跌，影响债务纠纷解决，遂向林治洪求助买入“精达股份”股票以避免股价异常波动。蔷薇资本基于研究后对精达股份基本面的看好以及与李某荣的友好合作关系，作出交易“精达股份”的决策。
综上，蔷薇资本、林治洪认为其提出了相应证据证明其交易具有合理理由，而行政机关作出处罚的证据未达到明显优势证明标准，故请求免于处罚。
经复核，我局认为当事人的申辩意见不能成立，理由包括：
第一，案涉信息属于《证券法》第八十条第二款第九项规定的“公司分配股利、增资的计划”的重大事件，依据《证券法》第五十二条第二款，在公开前为内幕信息。公司增资可能对公司生产经营、财务产生重大影响，属于法定的内幕信息。
第二，自2018年3月9日开立至2021年5月16日，“蔷薇资本”证券账户未交易过“精达股份”股票。2021年5月17日林治洪与内幕信息知情人李某荣联系后，立即又让张某向精达股份董事长李某了解情况，随后“蔷薇资本”证券账户突击转入资金，几乎全仓买入“精达股份”。次日，涉案内幕信息公开，蔷薇资本在开盘后不久即以略低于涨停价的价格将持有的“精达股份”全部卖出。蔷薇资本交易行为与林治洪和内幕信息知情人联络接触时间、内幕信息高度吻合；同时，“蔷薇资本”证券账户持有“精达股份”的时间仅1日，亦显著区别于该账户持有其他股票的时长。“蔷薇资本”证券账户交易“精达股份”的行为明显异常。精达股份是否存在推迟披露涉案非公开发行股票信息的情况，不影响本案违法事实的认定。
第三，当事人并未合理说明交易“精达股份”股票的理由。当事人所谓李某荣向林治洪求助买入“精达股份”以“避免股价异常波动”的说法，既缺乏客观证据证实，又不符合常理。“李某荣面临债务危机”与案涉交易行为缺乏直接关联，当事人提供的证据不能证明当时“精达股份”股价变动对蔷薇资本所称债务重组洽谈等事项有现实、紧迫的影响；“蔷薇资本”证券账户2021年5月17日交易“精达股份”的金额仅占该股当日市场成交额的2.4%，难以达到“避免股价异常波动”的效果；“蔷薇资本”证券账户持有“精达股份”的时间仅1日，显示其目的在博取短期股票买卖价差收益，而非稳定“精达股份”股价。此外，当事人还提出曾对“精达股份”进行研究，但是在案证据显示，相关研究报告并未向林治洪汇报。至于当事人所谓交易金额小、使用公司账户、符合公司资金管理规定和决策程序等辩解理由，亦不足以排除其利用内幕信息从事涉案股票交易。
综上，我局对当事人免于行政处罚的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：没收蔷薇资本内幕交易违法所得1，272，554.83元，并处以2，545，109.66元的罚款；对林治洪给予警告，并处以50万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和深圳证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
深圳证监局
2022年11月21日
责任编辑：陈诗莹
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