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原标题：文化长城（维权）6年累计收25封问询函，实控人变更能完成吗？
来源：翠鸟资本
近日，文化长城（300089.SZ）再收深交所关注函，深交所要求公司就实控人变更函件所属事项做出书面说明。
据统计，2015年9月11日至2021年6月25日，文化长城累计收到深交所25份问询函件，这其中包括12份关注函、6份年报问询函、4份问询函、3份重组问询函。
值得注意的是，单单在2021年上半年已收到4份问询函，其中，2份年报问询函内容涉及三家合作公司的经营情况和还款能力和预计还款期限、子公司隽隆贸易股权转让或存信息披露滞后原因、隽隆贸易向文化长城清偿债务2359万元的背景和原因、2020年境外应收账款金额和回款情况、2020第四季度确认营业收入的产品类型及金额等事项；关注函内容涉及孙光亮不持有公司股份的情况下，认定孙光亮为公司实际控制人的原因及合理性、公司控制权是否存在再次变更风险。
实控人交接存风险
文化长城3月29日晚间曾公告，公司实控人蔡廷祥将其持有的上市公司1.43亿股股份（占上市公司现有表决权股份总数29.82%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给孙光亮行使。此次表决权委托等事项完成后，公司实控人将由蔡廷祥、吴淡珠变更为孙光亮。
此外，吴淡珠出具了《放弃表决权的承诺函》，承诺在《表决权委托协议》有效且表决权委托的期限内，承诺放弃所持文化长城1485万股股份的表决权。蔡廷祥及其一致行动人吴淡珠合计持有上市公司表决权降低至0%。
6月22日，文化长城披露《关于创业板年报问询函【2021】第473号的回复公告》。
该公告显示，此次问询函的回复材料均为原实控人及其原管理团队提供。虽与原实控人对本次问询所需相关资料进行索要和问询，但到本次公告发布时，原实控人并未提供企业全部资料。相关交接还在沟通过程中，董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况，公司及董事会全体成员不能保证公告内容真实、准确和完整，不能完全保证没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对此，深交所要求文化长城说明以下问题：
截至目前，孙光亮表决权行使情况，包括但不限于召集、召开、主持、参加上市公司股东大会或临时股东大会情况、行使股东提案权情况、股东大会审议事项行使表决权情况等；
截至目前，新一届董事会、监事会是否正常运作，新任高管是否能够正常履职；新一届董事会、新任高管是否能决策公司经营事项，相关事项是否仍由原实控人蔡廷祥以及其控制的原董事会、原高管决策；
董事会、监事会、高管与原董事会、监事会、高管交接情况；
董事会目前尚无法获悉企业全部经营状况的原因，是否存在不能完成交接的风险；
目前公司经营是否正常开展；
孙光亮是否能控制公司，公司现在的实控人是否仍为蔡廷祥，或是否处于无实控人状态。
此前，因文化长城发生重大前期会计差错以及2019年度业绩预告、业绩快报披露不准确且修正不及时，深交所于2021年1月20日给予文化长城董事长兼总经理蔡廷祥公开谴责的处分。
2020年4月20日，上市公司公告因信息披露不及时等原因广东证监局对蔡廷祥出具警示函。此外，蔡廷祥、吴淡珠涉及多起诉讼，其持有的上市公司股份均处于司法冻结状态。
资料显示，孙光亮系天津市酒类商会会长，长期从事酒水产业链相关产品的设计、生产、销售业务。
公告称，鉴于文化长城在生产经营过程中，出现了传统业务经营困难，孙光亮拟发挥自己的资源优势，帮助上市公司改善原有业务，开拓新的业务，寻找新的利润增长点，改善上市公司经营情况。但此次实控人新老董事会交接或存风险，也使得文化长城深陷实控人变更风云。
信披考评两连D
文化长城主要从事各式中高档创意工艺、日用陶瓷的研发、制造和销售。近年来，公司开始拓展职业教育领域，形成“陶瓷+教育”双主业的战略发展模式。
据信披质量研究院统计，自2010年6月25日在深交所上市，文化长城上市11年在深交所10次年度信息披露考评中从未获A，其中4次为B、4次为C、2次为D。最近4年，文化长城的信息披露考评连年跌落，由2016年度的B下降为2017年度的C，再降为2018的D后已连续两年信披考评为D。
文化长城2020年年报数据显示，该公司2020年归母净利润亏损2.33亿元，上年同期净亏损1.72亿元，亏损扩大；营业收入1.27亿元，同比减少53.36%。公司2021年一季度实现营业总收入1913万，同比增长18.3%；实现归母净利润-2192.1万，上年同期为-565.7万元，亏损幅度扩大。
综合看来，目前孙光亮及其一行在文化长城并不好做，且不说提振业绩困难重重，就连控制权的掌握也是新、老董事会、监事会、高管之间一场耐人寻味的博弈。
这场实控人的变更还能顺利进行吗？
责任编辑：张熠
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