爱玛科技招股书更新申报8天后 5批次电动自行车被抽检认定不合格_新浪财经

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来源：梧桐树下V

　　文/Ronald

　　内容摘要：爱玛科技主营业务为电动自行车/摩托车的研发、生产、销售。公司招股书更新申报后8天，北京市市场监管局抽检认定天津爱玛生产的五批次电动车质量不合格。为消除同业竞争，实控人委托他人持股46%的天津陆鹰车业没有并入发行人的解释可能没有商业合理性。实控人胞姐、胞妹家庭控制着5家与发行人同业的公司。公司与3家参股/联营公司都有共同的客户、供应商。因环保违法5次，合计被罚款134.5万元。全资子公司江苏爱玛同一天收到2份合计82.5万元的环保罚款决定书，还因工伤死亡事故被罚款20万元。

　　爱玛科技集团股份有限公司注册地天津，主营业务为电动自行车、电支轻便摩托车、电动摩托车的研发、生产和销售。公司前身天津市泰美车业有限公司成立于1999年9月，2009年9月整体变更为股份公司，2013年9月更名为“爱玛科技股份有限公司”，2015年10月变更为现名称。公司2018年6月22日申报上交所主板IPO，2019年8月20日更新申报。原定于2019年11月28日上会审核，因有相关事项需要进一步核查，在上会前一天被取消审核。据媒体报道，公司上会前被取消审核是因为遭遇浙江一企业的专利诉讼。

　　2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为64.44亿元、77.94亿元、89.90亿元及44.55亿元，扣非归母净利润分别为3.81亿元、3.13亿元、3.92亿元及1.93亿元。

　　爱玛科技IPO比较特殊的是，在公司任副董事长的实控人配偶、任董事的女儿均没有被认定为共同实际控制人

　　张剑为公司的控股股东和实际控制人，持有公司股份总数的83.36%。

　　张剑先生，1969年出生，大专学历，现任公司董事长、总经理。

　　公司副董事长、众多子公司监事段华系张剑配偶，1968年出生，大专学历，没有被认定为共同实际控制人。段华曾在2008年9月通过受让股权的方式成为公司第二大股东，2009年7月将股权全部转让给张剑，不再持有公司股权。

　　实控人女儿间接持有公司股份，任公司董事，未被认定为共同控制人。

　　公司实控人张剑的女儿张格格，1993年出生，高中学历，于2001年入职公司，历任总经理助理、董事长秘书，现任公司董事，天津岁万万执行董事、总经理，长兴鼎爱执行事务合伙人。通过长兴鼎爱间接持有公司股份总额的0.2%。

　　公司认为：张剑系公司控股股东，长期担任公司董事长，在公司经营管理决策中起到关键性作用，能够通过其持有的公司股份表决权对公司的重大经营决策行为产生实质影响和实施控制，能够决定公司董事会半数以上成员选任并足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，公司的实控人为张剑。张格格任职公司总经理助理、董事长秘书期间，主要负责行政和文秘事务；张格格目前主要负责天津岁万万的经营管理。张格格担任公司董事系因家庭内部安排由张剑提名，未有计划通过股权方式对公司实施控制，并不是公司实际控制人。

　　一、招股书更新申报后8天，五批次电动车质量抽检不合格

　　公司2019年8月20日更新申报。2019年8月28日，北京市市场监督管理局公布《流通领域电动自行车类商品质量抽检不合格商品名单》，共36批次商品被抽检认定不合格。36批次不合格电动自行车中，有5批次是天津爱玛车业科技有限公司生产的。天津爱玛车业是发行人全资子公司江苏爱玛车业的全资子公司。

　　天津爱玛车业5批次不合格产品在名单中的序号分别是13、19、24、34、35。这5批次产品标称生产日期或批号都指向2018年。这5批次产品最高车速、脚踏行驶能力、反射器和鸣号装置都不合格。

　　按公告：北京市市场监管局将对这些不合格商品的销售者依据《产品质量法》的相关规定进行处罚。公示的不合同商品的生产企业和有关经销单位应按照相关法律法规的要求主动采取措施下架不合格商品，保护消费者权益。

　　二、实控人持股46%的天津陆鹰车业没有并入发行人的解释可能不成立?

　　招股书披露：截至2019年6月末，公司控股股东、实际控制人曾经控制或具有重大影响的企业中与公司从事相同或相似业务的企业如下：

　　天津陆鹰车业有限公司成立于2008年8月，主营业务也包括电动自行车的制造、加工、销售。发行人实际控制人曾经持有该公司46%的股权，系由董子维代为持有，为第一大股东。为解决同业竞争问题，董子维代持的此类股权已于2018年4月4日转让给无关联的第三方刘青。

　　股权代持人董子维本次股权转让给刘青之前，天津陆鹰车业的股东结构为：

　　转让后，天津陆鹰车业股东只有2人，刘青持股56%、辛建生持股44%。

　　公司实际控制人采取股权转让的形式将所持天津陆鹰车业的股权对外转让而没有将天津陆鹰车业并入发行人体内的原因，招股书解释：主要在于公司控股股东、实际控制人对该公司不具有控制权，公司实际控制人未能就公司收购天津陆鹰车业与天津陆鹰车业其他股东达成一致意见，无法将其并入公司体内。

　　招股书还大篇幅地认证了公司实控人将所持天津陆鹰车业股权转让的商业合理性，未发现天津陆鹰在报告期内存在重大违法违规行为。张剑转让股权前后，天津陆鹰车业经营状况一般。

　　按商业合理性分析，天津陆鹰车业其他股东不同意被发行人合并，在正常情况下应该是天津陆鹰其他股东（含控股股东）嫌发行人的收购报价太低，才不愿意出售。

　　但是工商信息显示，天津陆鹰车业已于2020年1月13日被注销。被注销时，公司股东只有一名股东刘青。

　　难道天津陆鹰其他股东刘青、辛建生不愿意被发行人收购，不愿意收一笔股权转让款，就是为了在张剑46%股权转让以后将公司注销?显然不具备商业合理性。张剑选择股权转让而不是将天津陆鹰车业并入发行人的安排，可能是另有难言之隐?

　　笔者认为，发行人应该披露董子维将46%股权转让的价格。保荐机构和律师应走访天津陆鹰车业其他两名股东刘青、辛建生，以了解两人是否确实不愿意将股权转让给发行人的真实原因、注销的真实商业背景。

　　三、实控人胞姐、胞妹家庭控制着5家与发行人同业的公司，发行人认为同业不竞争

　　截至2019年6月末，公司控股股东、实际控制人其他近亲属控制或具有重大影响的企业中，与公司从事相同或相似业务的企业有5家，其中胞姐张红家庭投资并控制的有3家、胞妹张茹投资并控制的有2家。

　　保荐机构从各方面阐述、认正了这5家公司与发行人同业不竞争。

　　四、公司与3家参股（联营）公司都有共同的客户、供应商

　　（一）公司曾持有成都玫瑰之约电动车有限公司30%股权，2019年6月20日将股权全部转让给玫瑰之约控股股东，退出了玫瑰之约。

　　（二）公司持有浙江今日阳光新能源车业有限公司10.42%的股权。今日阳光共10名股东，9名股东各持有10.42%的股权、1名股东持有6.25%的股权。

　　（三）公司持有天津捷马电动科技有限公司40%股权。天津捷马成立于2019年1月，天津开发区捷马车业有限公司持有剩余的60%股权。

　　玫瑰之约向共同客户销售的产品均为电动自行车及电池，2017年、2018年、2019年上半年，玫瑰之约对36家共同客户有销售，合计金额分别为778.6万元、2686.5万元、459.48万元，占玫瑰之约营业收入的比例分别为16.11%、11.28%、7.37%。

　　玫瑰之约向共同供应商采购的产品均为电动自行车配件及电池，2017年、2018年、2019年上半年，玫瑰之约向53家共同供应商采购金额分别为3745.78万元、16121.58万元、2339.30万元。共同供应商的采购额占玫瑰之约营业成本比例分别为85.76%、73.71%和41.64%。

　　今日阳光向共同客户销售的产品均为微型电动汽车整车。2017年、2018年、2019年上半年，今日阳光向6家共同客户分别销售额为263.57万元、530.12万元、104.96万元，占今日阳光营业收入的比例分别为3.83%、1.85%、1.63%。

　　今日阳光向共同供应商采购的产品均为微型电动汽车整配件。2017年、2018年、2019年上半年，今日阳光向14家共同供应商采购金额分别为1022.26万元、3254.22万元、568万元，分别占今日阳光营业成本的比例为15.06%、12.26%、9.43%。

　　天津捷马成立于2019年1月，2019年上半年，向3家共同客户销售金额为86.22万元，占天津捷马营业收入的比例3.50%；天津捷马向94家共同供应商采购金额为1829.98万元，占天津捷马营业成本总额（注意，不是采购总额）的比例为79.59%。如果按采购成本总额计算，占比肯定要超过80%以上。

　　招股书披露：报告期内，参股公司玫瑰之约、今日阳光和天津捷马与爱玛科技不存在利益输送的情形。

　　3家参股公司、共同供应商、共同客户都出具了承诺：与发行人不存在利益输送的情形。

　　五、因环保违法5次，合计被罚款134.5万元，江苏爱玛还因工伤死亡事故被罚款20万元

　　招股书披露了公司两家子公司因5次环保违法合计被罚款134.5万元，如果剔除2015年3月的罚款，报告期内4次环保违法，累计被罚款金额129.5万。其中全资子公司江苏爱玛2018年7月9日收到两份罚款决定书，一份罚款40万元、一份罚款42.5万元，合计82.5万元。