商赢环球的生财之道:依靠非经常性损益来扭亏

商赢环球的生财之道:依靠非经常性损益来扭亏
2020年03月27日 22:12 新浪财经-自媒体综合

如何在结构性行情中开展投资布局?新浪财经《基金直播间》,邀请基金经理在线路演解读市场。

  商赢环球的生财之道

  来源:富凯财经 

  富凯摘要

  上市21年来,商赢环球屡次并购重组,然而业绩却不佳,唯有依靠非经常性损益来扭亏。

  作者|蓝月  股伯通

  排版|十一

  3月25日,商赢环球二股东江苏隆明管理咨询有限公司,因股权质押违约将被强平1269万股,翻起了一桩将太平洋证券拖入巨亏的陈年旧案。

  故事还得从2016年说起。

  太平洋证券被拖入深渊

  彼时的商赢环球正如日中天。

  一篇截至3月27日仍挂在商赢环球官网上的信息显示,2016月10月10日,商赢环球与环球星光控股有限公司完成股权交割,公司依靠环球星光四季度业绩并表实现扭亏且大幅预盈。查阅以往资料:环球星光业绩稳健,公司集服装研发、设计、经营和销售为一体,拥有多个知名品牌,销售主要面对美国市场;其2013、2014、2015年1至8月营业收入分别为12.94亿元、16.78亿元、12.76亿元,同期净利润分别为3187.58万元、1.23亿元、1.20亿元。交易双方承诺自股权交割日起第一、第二、第三年扣非净利润分别为6220万美元、8460万美元、11870万美元。

  在上述重大利好消息的带动下,商赢环球迅速走出了2015年股灾的阴霾,股价逼近2015年6月的高点。

  彼时的太平洋证券显然也了解到了这些消息。在上述股权交割的同一天,太平洋证券便与江苏隆明投资有限公司(2019年10月30日更为现名)签订股票质押式回购交易相关协议,为其办理股票质押式回购交易。江苏隆明以其持有的商赢环球股票质押给太平洋证券,融入资金4.99亿元。

  若以当年10月10日前一个交易日的收盘价33.08元/股为基准,按业界通常的3折质押率计算,江苏隆明股权质押的平仓价约为9.9元。

  后来的事情大家都知道了。刚进入2017年,商赢环球就启动了长达7个多月的停牌,当年8月28日复牌之后,股价便是一连串断崖式下跌。仅仅几个交易日后,商赢环球又于9月5日起停牌,这一停又是4个月,2018年1月16日复牌又是一个一字跌停。之后股价小幅震荡横了半年,商赢环球又于6月16日起停牌两个月,从8月15日复牌起,连续8个一字跌停,让投资者毫无离场机会。

  从2018年8月27日10.08元/股收盘,到太平洋证券2019年1月向云南省高院提起诉讼,商赢环球股价又跌跌撞撞下跌超过50%,1月31日最低跌至4.9元/股。这个价格也早已跌破了江苏隆明的质押平仓价,太平洋证券一定是多次催促补充保证金无果,无奈才决定对簿公堂。

  在太平洋证券2018年至2019年初的9例重大诉讼案件中,这是涉诉金额最大的一笔,太平洋证券也因此在2018年年报中计提了3亿多元的减值准备。

  18.8亿收购环球星光背后

  今年1月3日,商赢环球发布《关于控股子公司环球星光国际控股有限公司业绩承诺补偿情况的进展公告》,称公司实际控制人杨军2014年10月17日与Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光国际控股有限公司100%股份)的实际控制人罗永斌共同签署的《资产收购协议》。

  天眼查数据显示,环球星光国际控股有限公司成立于2013年12月12日,商赢环球实际控制人杨军在公司仅仅成立10个月后就决定购买这家公司,并最终与2016年10月10日以2.8亿美元(约合人民币18.8亿元)收购。

  香港公司名录网站显示,环球星光国际控股有限公司与其母公司Oneworld Star Holdings Limited是同时成立的,环球星光国际控股有限公司只是其中文名称而已。

  公告显示,环球星光承诺期第一、第二年业绩未达预期,前两期的业绩承诺差额为人民币17.64亿。截至今年1月3日,罗永斌已将业绩承诺保证金人民币4.7亿元全部提前确认结算给公司作为环球星光业绩承诺的部分补偿款。

  2019年11月21日的公告透露,2014年签订的《资产收购协议》中,各方并没有约定若环球星光没有净利润而发生亏损时如何进行补偿的相关条款。

  公告称,有鉴于此,经从公平合理的角度考虑,各方经协商一致,同意将业绩承诺的应补偿金额确定为按照下列方式计算所得的金额:

  应补偿金额=甲方根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价(人民币188,000万元)+甲方在向环球星光支付的增资款(人民币20,000万元)-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(以原《资产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准)-乙方已支付的业绩补偿金(人民币47,000万元)。

  数据显示,商赢环球截至2019年9月30日的净资产约为9.08亿元,罗永斌仍需向商赢环球提交的补偿金额为7.02亿元。

  由此推算,即便罗永斌顺利支付7.02亿补偿金,以一家成立仅10个月的公司,扣除所有支出还可以净赚5.08亿元,毫无疑问是最大的赢家。只不过,杨军当年的独具慧眼,最终买单的是商赢环球的广大投资者。

  功臣罗永斌

  尽管并购一度让公司业绩大增,但也埋下了巨额商誉的地雷。商赢环球公告称,2018年,由于主要市场美国的客户受到电商冲击,公司业绩大幅下滑,当年公司巨亏18.3亿元。

  对此,公司当时解释称,环球星光及其下属相关子公司对应的无形资产账面价值总计为2.06亿元、商誉账面价值总计为14.99亿元。预计无形资产的减值金额为2.06亿元左右、商誉减值金额为13.7-14.99亿元。也就是说,正是因为巨额商誉减值计提,导致公司巨亏。

  去年前三季度,商赢环球依然亏损2.85亿元,然而,今年1月17日晚,商赢环球公告称,2019年度业绩预计盈利1305.63万-2005.63万元。

  有趣的是,公司实现扭亏却是因为业绩补偿等非经常性损益。其中,去年业绩的一大贡献来自环球星光业绩补偿方罗永斌的非现金补偿,补偿资产估值为2.3亿元,仅此一项影响金额就高达2.23亿元。

  从公司拿走钱的罗永斌,反过来成为拯救公司避免被ST的功臣,怎么看都有点黑色幽默的味道。

  其实,这些招数三年前公司也用过。数据显示,2017年公司实现净利润1.24亿元,同比大增328%。然而,增长的主要原因是承诺业绩补偿收入和投资理财利息收入等非经常性损益事项。其中,非经常性损益高达1.8亿元,扣除非经常性损益后的归母净利润为亏损5699万元。

  图为商赢集团第一届董事会第一次全体会议,集团董事长杨军主持会议。

  如今,商赢环球正在上演新的圈钱游戏。

  3月9日晚,商赢环球发布非公开发行股票预案,拟募集资金总额不超过13.8亿元,用于医院建设项目和补充流动资金,以推动公司医疗服务行业的产业布局,发行的对象为上海通允、杭州泓帆等。

  不过此举随即遭到了上交所的问询,在7家非公开发行对象中,上海通允设立于2019年9月3日,目前尚未实际开展业务;竹梦科技设立于2020年1月19日,目前也尚未实际开展业务。

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责任编辑:王帅

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