10交易日9个涨停 三五互联实控人策划忽悠式重组？

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　　来源：每日经济新闻

　　2月20日，三五互联（300051，SZ）发布了《关于大股东减持股份预披露公告》。该公告显示，三五互联大股东龚少晖计划未来6个月内减持不超过2194万股，占三五互联总股本的6%。

　　《每日经济新闻》记者注意到，此次减持公告一出即遭到了质疑。因为在不久前的1月22日，三五互联违规披露了一份重组提示性公告，拟并购婉锐（上海）电子商务有限公司，切入MCN（注：指通过聚合内容创作者并提供价值服务来获取盈利）行业。公司股票因此涉及网红概念，股价大涨。从1月22日三五互联披露重组提示性公告至2月11日对外披露重组预案。这期间三五互联的股价连拉了8个涨停板，如加上2月13日，则10个交易日收获9个涨停板。

　　由于2月20日也是三五互联实际控制人龚少晖持股解除锁定的日期，深交所在2月17日还曾发函问询公司“重组是否为其减持股份炒作股价”。

　　龚少晖离任已半年

　　2019年8月20日，三五互联公告称，第四届董事、董事长兼总经理龚少晖先生任期届满之后将不再担任公司董事、董事长、总经理等职务。

　　自三五互联上市以来，龚少晖就一直担任董事长。去年8月离任时，龚少晖总计持有三五互联约1.38亿股，其所持股份则全部成了高管离职锁定股，锁定期为半年，于2020年2月20日解除锁定。

　　记者检索三五互联公告标题中包含“质押”二字的公告后发现，距今最近的一份是2019年1月11日的公告。该公告中，三五互联披露龚少晖持有公司股份约为13841万股，占公司总股本的37.76%，其累计质押股份约13794万股，占其本人持有公司总股数的99.66%。

　　而三五互联今年2月20日的减持公告中称，龚少晖减持的原因乃是质权人处置，减持股数不超过2194万股。

　　作为质权人，华融证券已启动关于龚少晖的5笔股票质押的违约处置，合计约2580万股。此外，另一质权人财达证券也计划于2020年2月20日后开始减持龚少晖所持三五互联的股票。但对财达证券具体计划减持多少股龚少晖所持股票，公告未披露。

　　2月21日，《每日经济新闻》记者也就此问题向三五互联发出了《采访函》，但截至记者发稿时未收到回应。

　　是否忽悠式重组？

　　1月22日，深交所曾对三五互联下发关注函，要求三五互联“结合本次交易的可行性核实说明是否属于忽悠式重组”。随后，三五互联在回复中称：“经向公司实际控制人与公司董事长、总经理了解，其推动本次交易旨在通过收购优质MCN机构，提高公司整体盈利能力及市场竞争力，同时通过业务整合带动公司现有的如虚拟运营商移动通讯转售业务等主要业务发展，提高公司持续经营能力，其表示不存在主动蹭热点概念炒作股价、忽悠式重组的情形。”

　　此次重组还导致三五互联的两位管理人员离职。关于董秘离职，《每日经济新闻》记者致电三五互联前董秘许欣欣，她向记者表示：“离职手续已经办完，离职原因还是以上市公司的披露为准。”

　　在回复关注函的公告中，三五互联也披露了此次并购的一些细节，包括：“在龚少晖先生与标的公司通过几日电话沟通后，确定标的公司亦有与上市公司合作的意向。”“时任财务总监、时任董事会秘书在双方会谈沟通初步了解标的公司情况后，认为应在对标的公司展开进一步尽职调查后，根据对标的项目的实地核实情况确定是否推进该交易。”“独立董事因在公司直通披露《提示性公告》前未收到关于该公告事项的任何通知，对公告事项并不知情，要求公司对相关情况予以解释说明。经了解，公司董事长、总经理丁建生先生系因该交易属于重大事项需保密的原因，未事前告知公司独立董事。”“因相关高管人员离职，公司直通披露《提示性公告》的具体经办人员对相关信披业务不熟悉，未能及时提交停牌申请，违反了《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》第八条的规定。”

　　而上述细节则透露出，龚少晖是此次并购的积极推动人，这些细节也是市场、媒体和监管层质疑三五互联的重要原因之一。

　　2月17日，深交所再次向三五互联下发《问询函》，并问及“请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易”“补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价”“董事会秘书和财务总监缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益”等问题。

　　《每日经济新闻》记者就龚少晖的减持是否会导致三五互联的实际控制人发生变化向其发出了《采访函》，但截至记者发稿时未收到回复。