分拆上市新规调整降低门槛 楚江新材推两子公司上市

　　原标题：分拆上市新规调整降低门槛 楚江新材赶趟推进两子公司科创板上市

　　近日，A股市场再出利好。12月13日，证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（下称《若干规定》），多项关键内容的调整较此前意见征求稿作出修改，从降低净利润指标、放宽募集资金使用要求、放宽子公司董事、高管的持股要求和修改同业竞争表述等适应不同板块安排。

　　多项数据显示，目前已逾40家上市公司在互动平台上被投资者追问，提问包括公司是否有子公司符合分拆条件，或公司业务已经符合分拆条件是否有分拆计划等。其中楚江新材（002171.SZ）明确回复有分拆上市计划。

　　擦线达标盈利门槛

　　在上周五出台的《若干规定》中，对上市公司拟分拆子公司A股上市提出7项基本门槛条件，包括股票上市时间、盈利条件以及对子公司独立性等。

　　相比于此前意见征求稿，《若干规定》主要放宽了4项关键限制，包括降低盈利门槛、放宽募集资金使用的要求、放宽子公司董事、高管持股要求以及修改同业竞争表述适应不同板块安排。

　　此前已有投资者在互动平台对楚江新材子公司分拆上市工作进行提问。与此前回复的谨慎收敛不同，在新规出台次日，12月14日楚江新材的最新回复中则明确表示公司子公司天鸟高新和顶立科技均为军工科技制造企业，分别为国内碳纤维预制件和高端装备及新材料龙头企业，符合科创板政策定位。

　　对此，公司表示将把握政策机遇，积极推动分拆上市的相关工作，但具体情况尚需进一步论证决策。

　　值得注意的是，此次楚江新材明确表态或与若干规定中限制放宽有直接联系。正式稿结合资本市场现阶段的发展情况，盈利门槛由原先10亿元调低至6亿元，提升规则的适应性。

　　在楚江新材方面，上市公司2016年至2018年分别实现净利润1.87亿元、3.61亿元和4.09亿元，近三年净利润合计为9.57亿元，扣非净利润合计为6.08亿元，新规盈利门槛下调让楚江新材拿到分拆“入场券”。

　　财联社记者就公司拆分上市论证情况和规划情况采访楚江新材董秘办，不过未取得有效回应。而目前楚江新材的拆分上市计划还存在较大不确定性，以三年累计净利润9.57亿元计算，意味着拆分子公司三年累计净利润不能超过3.57亿元，才能符合拆分后上市公司累计三年净利润不低于6亿元的指标。

　　分拆子公司尚需论证

　　在楚江新材的回复中，子公司天鸟高新和顶立科技分拆上市后目标直指科创板。

　　天鸟高新是上市公司2018年完成收购的资产。由于正式稿中提出上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。由此来看，天鸟高新想要分拆上市，从政策上而言还需时日。

　　资料显示，天鸟高新是国家二级保密单位，拥有军工资质齐全的民营军工企业，国家重点军工配套企业，国家重点高新技术企业。公司是国际航空器材承制方A类供应商，国内唯一产业化生产飞机碳刹车预制体的企业，国内最大的碳/碳复合材料用预制体生产企业。

　　从行业竞争地位来看，天鸟高新作为国内主要预制件生产厂商，目前国内同类细分领域具有一定优势地位。不过，从盈利能力上而言，天鸟高新并不如其行业地位般突出。

　　在被楚江新材收之前，天鸟高新曾“独闯”创业板。天鸟高新最早于2012年7月预先披露了招股书，近两年排队后于2014年5月被证监会创业板发审委审核否决IPO申请。

　　财务数据显示，IPO申报期天鸟高新在2011年-2013年的营业收入分别为15277.11万元、18282.61万元、19705.57万元，对应年度净利润分别为3586.05万元、3923.64万元、4181.08万元。尽管IPO报告期内营收和净利润指标均有稳定年复增长率，不过离创业板最近一年净利润5000万元的“隐形红线”仍有距离。

　　值得注意的是，IPO被否后天鸟高新的营业收入和净利润却较IPO申报期出现下滑，2016年和2017年的营业收入为14995.86万元、17704.76万元，对应净利润为2939.61万元、3856.95万元。

　　虽然天鸟高新出现业绩下滑，但楚江新材彼时仍以溢价432%、10.8亿元的交易对价对其进行收购，交易对手方也作出了三年扣非净利润2.4亿的业绩承诺。天鸟高新目前还处于业绩对赌期内，此前已完成2018年业绩承诺，实现扣非净利润6159.75万元。

　　楚江新材另一家拟分拆的子公司顶立科技收购于2015年，是一家创新型特种装备和高性能材料制造企业，经营范围包括新材料技术推广服务、3D打印技术的研发与应用服务等，2017年和2018年分别实现营业收入2.04亿元和1.87亿元，对应利润总额8564.61万元和7466.06万元。

　　楚江新材此前曾在互动平台上表示，公司子公司天鸟高新和顶立科技均拥有齐全的军工四证资质。其中顶立科技高端热工装备多项产品技术达到国际先进水平，打破国际垄断和禁运，填补国内空白。有分析认为，顶立科技或将成为楚江新材分拆上市可能性较大的企业。

　　对此，著名经济学家宋清辉向财联社记者表示，分拆子公司登录科创板，对上市公司存在积极的影响和作用。未来，将激励更多的上市公司去孵化型创新企业，然后分拆登陆科创板，从而形成良性循环。

　　科创板造富成热门

　　由于《若干规定》政策文件的正式落地，分拆再次成为互动易平台上的热词，其中科创板成分拆上市的热门选择。

　　据星矿数据显示，截至目前，A股已有9家企业明确表态将分拆旗下子公司至科创板上市，分别是东港股份、西部材料、岭南股份、金固股份、深康佳A、上海电气、力帆股份、乐普医疗、盈峰环境。

　　此外，港股上市公司威胜控股分拆子公司威胜信息到上交所科创板上市申请已获通过，微创医疗旗下的心脉医疗也已赴科创板IPO。

　　事实上，早在科创板推出前，A股上市公司不乏有对旗下子公司进行分拆上市的先例，但由于政策因素，成功分拆上市的很少。著名经济学家宋清辉则对财联社记者分析称，相比较于过去分拆子公司登录其他板块（如创业板等）情况，选择登录科创板的企业趋多，造成这一趋势的原因科创板造富效应更强。

　　据上交所数据显示，截至12月13日，科创板股票市价总值排名前十名的企业分别为澜起科技（688008.SH），当期市值总价为808亿元，排名其次的为金山办公（688111.SH）和中国通号（688009.SH），市值分别为708亿元和589亿元。此外，金山办公的流通市值也达到104亿元。形成对比的是，金山办公的母公司金山软件的市值仅近230亿元人民币。另据Choice数据统计，科创板新股的发行后市盈率大多在40倍以上。

　　即使建龙微纳成为科创板上市首日即破发的“第一股”，但较其在新三板的表现，已是天壤之别，建龙微纳在2018年11月新三板退市之前，股东总户数23，户均持股数1603478，每股价格6.1元，市值不到2.25亿。仅时隔一年后，截止2019年12月16日，其总市值达26.7亿元，比新三板退市时市值超过11倍。

　　对此，有券商分析人士告诉财联社记者，在科创板上市的公司，绝大部分都是各技术行业的细分龙头，在放宽盈利条件限制下，科创板对具有不错的技术含量的企业具有很强的吸引力，有效带动了中国IPO市场活力。

　　不过，该人士同时提醒道，高成长与高风险并存是任何市场都存在的。尽管开市初期的“水涨船高”，不过随着新股上市出现首日“破发”等降温现象出现，盲目打新与疯狂炒新将逐渐回归理性，IPO定价市场化还是会发展到相对平稳成熟的阶段。

责任编辑：陈志杰