东方精工收购普莱德纠纷:会计利润 大佬们的魔术道具

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　　“并购老司机”东方精工收购普莱德纠纷启示录：会计利润，大佬们的魔术道具 | 风云课堂

　　来源： 市值风云

　　作者 | 温星星

　　流程编辑 | 小白

　　围绕东方精工（002611.SZ）收购普莱德纠纷事项的一场并购大戏，随着东方精工在25日晚间一口气发布的40个公告，终于是降下了帷幕。

　　这40个公告宣告了各方关于普莱德纠纷事项一揽子解决方案的达成。

　　根据方案，普莱德原股东合计承担补偿额16.76亿元，以业绩补偿股份约2.94亿股作为对价支付上述补偿金额，东方精工以1元人民币回购普莱德原股东应承担的业绩补偿股份并将上述上市股份进行注销，而东方精工将按照约定豁免普莱德原股东在《利润补偿协议》项下针对2019年的业绩承诺及2019年末减值测试的补偿义务。

　　同时，普莱德100%股权将以人民币15亿元出售。

　　东方精工收购普莱德纠纷案尘埃落定，而上市公司的并购每天都在不断上演着。

　　回顾东方精工收购普莱德始末，从并购的发生，业绩承诺的完成到变脸，各方纠纷到握手言和，各方的利益追求及各持一词，这场在A股上演的经典并购大戏非常值得玩味。

　　这里，风云君再请上这些有名的角色：东方精工、宁德时代、福田汽车与北汽产投（同属北汽集团）、北大先行与青海普仁（互为一致行动人）、普莱德。

　　上演这场经典资本大戏前，先对各方做一简单背景介绍。

　　一、背景介绍

　　（一）东方精工

　　东方精工是资本市场的老司机，来自广东佛山。

　　行走资本市场，各家须有一套自家看家本领。东方精工的看家本领当然不是佛山无影脚，它上市前的主营是瓦楞纸箱包装设备，上市后的主营就“改成”并购了。

　　并购，是东方精工上市后的一大看家本领。

　　除对普莱德并购外，东方精工较大金额的并购及参股投资包括：

　　2014年3月底，以3.56亿现金完成对意大利佛斯伯60%股份的收购，这家公司主营瓦楞纸板生产线设备；

　　2015年，以4亿现金购买百胜动力合计80%股份，百胜动力是一家专业化生产舷外机、发电机、水泵和发动机的生产厂商；

　　2015年，累计支付1，084万欧元（人民币7，691.20万元）参股弗兰度集团40%股份，弗兰度集团主营智能物流仓储设备；

　　2017年，以3，313.52万欧元（人民币2.6亿元）购买意大利佛斯伯剩余40%股份。

　　这些对外投资，行业各不相同，对应的业绩承诺有完成有不能完成者，不能完成则依约业绩补偿。

　　上述一系列的并购，并未带来东方精工业绩的明显改善，只是从2011年上市一直到2016年，东方精工总体上的业绩没有出现下滑。2017年东方精工完成对普莱德的收购后当年的业绩则靓丽异常。

　　不过，截至2017年底，也是因为并购，东方精工商誉账面价值高达45.55亿元，占总资产的近4成。

　　（二）普莱德的原股东——宁德时代、福田汽车与北汽产投、北大先行与青海普仁

　　赫赫有名的宁德时代，原持有普莱德23%股份。

　　北大先行持有普莱德38.00%股份，北大先行实控人为高力；青海普仁为普莱德核心员工持股平台，原持有普莱德5%。

　　由于青海普东投资有限公司是青海普仁的普通合伙人及执行事务合伙人，高力持有普东投资90%股权，因此青海普仁与北大先行互为一致行动人。

　　福田汽车（600166.SH）原持有普莱德10%股份，北汽产投原持有普莱德24%股份，两家公司同属北汽集团。

　　根据上述各方关联关系，我们把东方精工收购普莱德的原股东方视为三个阵营，即：宁德时代，福田汽车与北汽产投，北大先行与青海普仁。

　　（图：普莱德原股权结构）

　　二、并购的发生

　　依前文背景介绍，在收购普莱德之前，东方精工已经顺利“娶过门”的至少包括了意大利佛斯伯、百胜动力等公司。

　　不过，在收购普莱德之前，相较收购价款高达47.50亿元的这个蛇吞象的交易，东方精工账上的家底并不厚：截至2016年6月底，东方精工的净资产为16.32亿元，货币资金为6.62亿元。

　　可以说，东方精工在普莱德的“天价聘金”面前也是个“穷小子”，它必须得对外融资。

　　为了能收购普莱德，东方精工的47.50亿元收购价款，通过发行股份3.20亿股及支付现金18.05亿元方式支付。同时，为了支付普莱德的现金对价、普莱德收购相关中介机构费用、普莱德溧阳基地新能源汽车电池研发及产业化项目，东方精工同时还募集货币资金约29亿元。

　　2017年4月，普莱德并表，至此，穷小子成功抱得美人归。

　　三、业绩承诺

　　业绩承诺正如结婚领证前的庄严誓词，几乎是并购的标配。花了大价钱收购普莱德，对应的业绩承诺自然也很高。

　　2016年7月东方精工与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，2016年9月29日，东方精工与北大先行等普莱德全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

　　按照上述协议约定的盈利预测补偿，盈利承诺期为2016至2019年度共计四个会计年度。普莱德承诺2016年、2017年、2018年和2019年经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。 

　　按照这个业绩承诺利润，普莱德四年的实现的扣非后净利润复合增长率要达到25.99%，利润增速要求不可谓不高，胸脯拍得不可谓不响。

　　四、业绩补偿

　　从业绩承诺约定看，通常的并购案业绩承诺期为三年，而这次东方精工对普莱德原股东的业绩承诺期要求提高至四年。

　　为了保证业绩承诺的兑现，防止投资损失，老司机东方精工对普莱德原股东的业绩补偿金额要求也比通常的并购案要求更高。

　　东方精工要在利润承诺期内每一会计年度结束之日的30个工作日内，指定具有证券业务资格的会计师事务所对普莱德进行专项审计，并于公司当年年度审计报告出具前出具普莱德专项审计报告。 

　　2016年至2018年每个会计年度结束时，根据前述专项审核意见，普莱德截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。

　　2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿。 

　　下面我们来看对具体补偿金额的约定。

　　（一）补偿金额的确定

　　1、2016年至2018年补偿金额的确定

　　当年补偿金额=（截至当年期末乙方累计承诺扣非后净利润—截至当年期末普莱德累计实际扣非后净利润）÷2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润×425，000万元—以前年度累计补偿金额 

　　在各方约定的补偿金额具体计算公式中，不是以业绩承诺金额14.98亿元为计算基数，而是以42.50亿元为计算基础。

　　如果普莱德不能完成业绩承诺，补偿金额相较常见的以业绩承诺金额为基数计算的补偿金额将大大增加。

　　2、2019年业绩补偿金额的确定

　　若北京普莱德2019年实际扣非后净利润未达到当年利润承诺时，补偿义务人以现金方式进行业绩补偿，具体如下： 

　　（1）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润不低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下：

　　2019年补偿金额=2016年至2019年乙方累计承诺扣非后净利润—2016年至2019年普莱德累计实际扣非后净利润（如计算结果为负数，则补偿为零）。 

　　（2）如2016年至2018年普莱德累计实际扣非后净利润低于2016年至2018年乙方累计承诺扣非后净利润，则乙方2019年应补偿金额的计算公式如下： 

　　2019年补偿金额=2019年乙方承诺扣非后净利润—2019年普莱德实际扣非后净利润。

　　五、罗生门——纠纷焦点与利益冲突

　　（一）普莱德“业绩变脸”

　　2016年度和2017年度的普莱德顺利完成了业绩承诺。各方的纠纷焦点，落在2018年普莱德业绩的确定上。

　　2019年4月17日，东方精工年审会计师立信所出具了关于普莱德公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告，报告中明确提及普莱德2018年度净亏损2.19亿元，2016至2018 年累计实现的扣非后净利润未达到业绩承诺。

　　同时，针对收购普莱德所形成的商誉计提计提减值准备38.48亿元。

　　因此，按照《利润补偿协议》，普莱德原股东赔偿将赔偿东方精工26.45亿元。

　　不过，东方精工在2018年年报中提示与全资子公司普莱德原股东及其派驻的管理层关于普莱德的财务数据未能达成一致。

　　一场撕逼大戏，随着普莱德2018年的“业绩变脸”，在东方精工与普莱德原股东们之间开始上演。

　　（二）普莱德管理层的反击

　　2019年5月6日，普莱德管理层召开了一场主题为“业绩被亏损，管理怎背锅？”的媒体发布会，公开表示普莱德2018年并未亏损2.19亿元，实际盈利约为3.30亿元。

　　普莱德管理层不认同东方精工方面的说法——“2018年，普莱德承诺的业绩为4.23亿元，尽管受行业补贴政策的影响，普莱德管理层认可的净利润也完成了近80%的承诺指标”。

　　发布会上，普莱德管理层称，立信所及东方精工对于普莱德2018年财务数据的调整明细缺乏事实依据、且与以前年度的会计处理互相矛盾，立信所在未与普莱德公司管理层就2018年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德公司2018年度专项审计报告的情况下，直接在上市公司合并报表层面对普莱德公司2018年度业绩予以确认，无法接受东方精工方面亏损2.19亿元的说法。

　　（三）东方精工的回击

　　东方精工在5月6日晚立即发布公告予以回应。

　　东方精工指出，媒体发布会的召开和管理人员声明的发布，均系普莱德原股东（即北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁）推荐至普莱德任职的管理人员利用职务之便单方面发起之行为，媒体发布会及管理人员声明的内容存在诸多误导性内容，与实际情况不符。

　　在这份公告中，东方精工否认了普莱德管理层澄清公告发布人身份证的合法性及对普莱德业绩的相关说明。

　　（四）立信所的审计调整

　　6月28日，东方精工披露了《关于近期媒体和投资者关注事项的说明公告》，其中涉及普莱德的商业合同、商业定价与返利、维修费计提、代销业务毛利率等审计调整。

　　立信所对普莱德2018年审后，对普莱德的财务报表的主要审计调整包括：

　　1、对宁德时代返利的调整

　　宁德时代是普莱德历年来的第一大供应商，是普莱德在新能源动力电池系统关键配件即电芯的唯一供应商。普莱德获取来自宁德时代的返利按照“直接开具红字增值税发票”方式进行返利。

　　立信所和东方精工认为，普莱德对宁德时代的返利存在多记返利，冲减成本问题。

　　立信所和东方精工指，2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常，普莱德管理层在2019年2月27日提供的2018年度财务报表中确认的宁德时代返利金额为3.90亿元，返利金额和返利比例明显高于2017年的返利金额和返利比例，并明显高于2016年的返利金额和返利比例。

　　普莱德与宁德时代在2019年1月签订的2018年第三份返利合同约2.77亿元，合同签署日期为2019年1月21日，无合同编号，与第三份返利合同有关的红字增值税发票显示开票日期为2018年12月29日，存在年底突击利润的嫌疑，相关返利交易的公允性存疑。

　　由于上述返利金额的确认，使得普莱德2018年动力电池系统的销售毛利率接近20%，远高于2016年度和2017年度。

　　据此，立信所和东方精工调减了普莱德获取的宁德时代返利金额2.77亿元，其中调增“存货—原材料”0.09亿元，调增“营业成本”2.68亿元，对普莱德利润总额的影响金额为调减2.68亿元。

　　2、对福田汽车部分收入的调整

　　（1）代销业务不具商业实质

　　立信所和东方精工认为：

　　2018年普莱德从宁德时代购买动力电池再销售给福田汽车的毛利过高，既高于普莱德当年自产自销业务的毛利率，也高于上年同期毛利率（上年同期为0%），代销的产品并没有由普莱德完成实质性研发、采购、生产、质检、仓储和物流等必要环节，交易不符合商业实质，据此调减了2018年度普莱德利润总额约3，039.18万元。

　　立信所和东方精工还找到福田汽车2018年年报中披露的当年度福田汽车因向普莱德采购原材料而发生的关联交易金额进行佐证。

　　（2）研发收入缺乏真实性

　　立信所和东方精工认为，2018年度普莱德对福田汽车下属子公司确认的研发收入2，358.49万元缺乏真实性。

　　缺乏真实性的理由包括：

　　研发服务合同2018年底签署；毛利率高达54.69%，且多个明细项目实际发生金额与预算金额差距较大；2018年度普莱德累计向福田汽车下属子公司销售该研发项目的产品数量仅为52套，销售收入仅为774.58万元，投入产出效率低，不符合商业逻辑；截至2019年4月30日，普莱德仍未收到该研发项目的相关款项。

　　立信所和东方精工因此调减2018年度普莱德收入2，358.49万元，调减2018年度利润总额2，358.49万元。

　　3、对售后维修服务费计提的调整

　　普莱德管理层对售后维修费用计提了0.81亿元，而立信所和东方精工认为计提不够充分，需要补计提2.62亿元。

　　理由包括：

　　普莱德管理层2018年预计计提的售后维修费用中未充分考虑其当年已售出的动力电池系统增加的保有数量、质保期限等因素，也未充分考虑之前年度出售给某重要商用车客户的动力电池系统从2018年开始发生批量重大质量事故而产生的维修费用，以及为该商用车客户更换动力电池系统以彻底解决批量质量事故而产生的大额维修费用。

　　4、对北汽新能源部分收入的调整

　　福田汽车、北汽产投、北汽新能源的控股股东均为北京汽车集团有限公司。福田汽车与北汽产投均为原普莱德的股东，上述几家公司构成一致行动关系。

　　立信所和东方精工认为，2018年普莱德对北汽新能源确认的两笔收入合计2，346.06万元不符合商业实质，且存在明显跨期收入确认行为，故调减普莱德2018年度收入2，346.06万元，调减2018年度利润总额2，346.06万元。

　　综合上述几点，立信所和东方精工对普莱德的审计调整，主要是认为普莱德与原各股东通过关联交易调增了普莱德的利润，同时通过少计提维修服务费增加利润。

　　而众所周知的，关联交易的存在确实为利润调控提供了机会，而对维修服务费计提金额的确定，同资产折旧、坏账准备计提一样，属于会计估计，需要职业判断，也存在利润调控空间。

　　应该说，由于宁德时代等原股东存在的利益冲突，完不成业绩承诺将支付大额的业绩补偿款，这些原股东有完成普莱德业绩承诺避免支付业绩承诺补偿的动机。

　　（五）宁德时代的反击

　　针对立信所对宁德时代返利的审计调整，宁德时代在公告回复中均予以否认，认为立信所和东方精工对宁德时代与普莱德相关交易事项的描述不符合业务实际情况。

　　关于“2018年度普莱德所获取的返利金额和返利比例均异常”，宁德时代认为，仅简单的从返利金额与返利比例角度来看交易公允性，选择性忽略交易价格形成机制是片面且不客观的，公司产品定价遵循市场化原则，定价原则具有一贯性，与普莱德的销售定价公允。

　　关于“年底突击签署第三份返利合同约2.77亿元，但无合同编号”，返利合同签署时间不合理问题，宁德时代表示，与普莱德的合同履行了必要的审批程序，合法有效，返利合同签订时间合理，与普莱德近三年均是在年底前才最终确定全年销售价格，并通过签订返利协议进行价格调整。与普莱德的最终销售价格确定与返利协议签订程序与公司其他主要客户一致，且具有一贯性。

　　换言之，东方精工指控宁德时代年底突击向普莱德输送利益调控利润，宁德时代则回复其历来都在年底前签订返利协议，最终确定全年销售价格，“年底突击”具有一惯性。

　　（六）福田汽车的反击

　　针对“研发收入缺乏真实性”的指责，福田汽车回应称，在汽车行业中整车企业关键核心部件与供应商联合开发，费用由双方共同承担是行业中较常见的做法。

　　2018年，福田汽车曾委托普莱德就福田汽车的商用车动力电池系统升级项目进行技术开发，双方于2018年8月23日签署了《零部件研发协议》，协议金额2，500万元（含税）。

　　从福田汽车回应公告看，2018年福田汽车从普莱德和其他大的供应商采购电池系统总额为13.16亿元，其中向普莱德采购电池交易额为2.58亿元，占电池系统采购总额比例为19.6%。

　　福田汽车此次公告公布的向普莱德的关联采购金额与2018年年报中披露的金额存在很大差异，福田汽车解释称，2018 年福田汽车与关联方普莱德总交易额为2.58亿元，其中2018年1月1日-11月10日交易额为1.11亿元，由于新能源汽车行业的特点，大部分订单主要集中在四季度接单生产，所以电池采购交易也主要集中在四季度发生。

　　因此，东方精工在公告中引用福田汽车2018年年报相关关联交易数据是错误的，期间并不匹配。

　　福田汽车认为，与普莱德之间的交易业务具有商业实质、价格公允。

　　福田汽车甚至回怼：

“东方精工及其年审会计师由于对整车制造行业的运行模式缺乏理解，在公告前本公司未收到任何有关事项的沟通”，“东方精工提起的仲裁申请没有事实依据。公司将聘请专业律师积极应对上述仲裁事项，维护公司的合法权益”。

　　不过，福田汽车公告中未回应代销业务不具商业实质的问题。

　　六、纠纷的追溯

　　2016年一开始的交易预案中就披露，普莱德存在产品销售和原材料采购较为集中风险，关联交易占比较高及关联交易价格公允性的风险。

　　普莱德的收入主要来源于北汽新能源等核心客户，若主要客户的生产经营发生重大问题、财务状况出现恶化，将会对普莱德的产品销售及销售款项的回收带来不利影响。

　　据东方精工2018年年报，普莱德销售收入的90%以上来自于单一客户，即原股东北汽新能源，销售占比从2016年的58.19%、 2017年的82.03%提升至2018年的93.85%；对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度也进一步提高至83%。

　　天下熙熙皆为利来。在这场东方精工高溢价收购普莱德的并购案中，东方精工对普莱德的风险是很清楚的，如果与原股东“撕破脸”，普莱德的业绩随时可能“雪崩”，但为了切入新能源汽车核心零部件动力电池系统领域，快速提升公司业绩，东方精工高溢价收购的同时也未雨绸缪的设计了高于一般并购案业绩补偿要求的补偿条款。

　　对普莱德原股东们来说，过了业绩承诺期就真正实现了“套现”，由于普莱德对原股东们存在的依赖，普莱德的业绩也更易于操控。

　　东方精工选择在2018年公开向宁德时代等原股东开撕，与业绩补偿金额的确定也有很大关系。

　　因为根据约定，如果按普莱德2018年净利润亏损2.19亿计算，普莱德原股东需要向东方精工支付26.45亿元，这对比3年前47.45亿元的收购价，相当于打了4折多，而如果普莱德顺利完成2018年的业绩承诺，到了2019年，则是按累计未达业绩承诺的差额补偿，东方精工拿到的补偿金额将大大减少。

　　七、握手言和

　　11月25日晚，东方精工的40个公告宣告了各方的握手言和，东方精工将获普莱德原股东16.76亿元的业绩补偿。同时，东方精工也将从普莱德中出局，将以15亿元出售普莱德，并豁免普莱德原股东就2019年可能出现的业绩补偿及减值测试涉及的赔偿义务。

　　这场收购大戏，从开始到结束只用了三年，宛如新婚蜜月到退婚离婚。不管怎样，东方精工选择与宁德时代等原股东公开宣战，已然做好了不想要普莱德的准备。

　　在11月29日晚间深交所的问询函，深交所从8个方面对东方精工进行问询，包括业绩补偿安排是否损害上市公司利益、东方精工对普莱德的收购及出售事项所产生的实际损失为多少、购买方与普莱德原股东是否存在关联关系等。

　　结束语

　　A股市场上，上市公司基于各自的利益存在调控利益的动机，而对外并购能快速的进入新行业提升上市公司业绩，所以成为很多上市公司的选择，这其中必然涉及到包括业绩对赌等影响后续会计利润的交易条款。

　　虽然，这场并购大戏中各方最终选择了妥协达成协议，然而，关于曾经各执一词的审计调整，我们仍然不知孰错孰对。

　　会计利润，成了大佬们手上的道具。

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责任编辑：王帅