监狱风云之派生科技：想过所有自救方法就不包括主业

　　原标题：A股监狱风云之派生科技：“老庄股”鸿特精密想过所有的自救方法，但是就不包括做好主业︱市值故事

　　来源：市值风云

　　作者 | 关尔

　　流程编辑 | 小白

　　在A股，一家公司从兴盛到暴雷垮台需要多久？

　　风云君尚未确切统计过。但清初孔尚任《桃花扇》中这句著名的唱词“眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了！”恰能道尽派生科技（300176.SZ）自2017年起两年多以来的辛酸。

　　诸位对派生科技是不是有些耳熟能详？不错，派生科技的实控人唐军正是2019年3月P2P暴雷倒下的又一位A股上市公司实控人。

　　派生科技的前身为鸿特精密，当初唐老板入主鸿特精密时意气风发，如何能想到短短两年就风光不再遭受牢狱之灾，连带派生科技也一蹶不振。

　　究竟派生科技是如何“倒”得如此迅速的？未来还有可能崛起吗？风云君这就来给大伙把来龙去脉掰扯掰扯~

　　一、团贷网&万和集团的“联姻”

　　（一）联姻之初

　　派生科技2019年未更名前简称鸿特精密，主要经营如减震塔、电池托盘、壳体、盖板等汽车压铸结构件产品。

　　鸿特精密是广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）旗下的两家上市公司之一。自2011年2月上市以来公司及财报一直表现平平，没引起什么关注。

　　直到2017年10月，团贷网的创始人唐军、张林与万和集团一起携手，促成团贷网与万和集团“联姻”，高调地让鸿特精密迎着风口，享受了一把过去5年都未得到过的瞩目。

　　（二）心照不宣的配合

　　事实上，为了能顺利促成二者的合作，至少从2017年1月起团贷网、万和集团及鸿特精密就开始为此次重大合作做起了准备。

　　这从下图风云君梳理的双方主要事件的时间轴多少可以看得出来：

　　（来源：公开信息，市值风云整理）

　　2017年1月，团贷网在2015年12月借壳光影侠（831138.OC）登陆新三板后仅1年出头就申请摘牌。

　　同时，鸿特精密实控人之一卢楚隆辞去鸿特精密董事长、代总经理一职，万和集团的年轻一代接班人卢宇聪也辞去公司董事职位。

　　紧接着，2017年2月鸿特精密成立了三家全资子公司——广东鸿特普惠信息服务有限公司（以下简称“鸿特普惠”）、广东鸿特互联网科技服务有限公司（以下简称“鸿特互联网”）及广东鸿特信息咨询有限公司（以下简称“鸿特信息”），进入了从未涉足的互联网金融领域。

　　在架构上，为充分保证自身的独立性，2017年7月万和集团将所持有的鸿特精密股票全部转让给子公司硕博投资。

　　同年10月，鸿特精密将原汽配铸件业务全部转移至新成立的肇庆子公司，将上市公司腾空，静待团贷网团队进驻。

　　2017年10月30日，随着一纸《战略合作协议》的公告，万和集团以自身14.8%的股权作为支付对价，收购派生集团（团贷网所属集团公司）子公司北京派生科技有限公司（以下简称“北京派生”）100%股权，鸿特精密由此获得团贷网商标及平台的永久免费授权。但换股能否生效将根据一年后的实际经营情况执行。

　　在2017年12月至2018年1月短短的两个月时间内，以团贷网创始人张林、董事叶衍伟及董秘晋海曼为核心成员的团贷网管理团队陆续接替鸿特精密董事会大部分职位，团贷网创始人张林一跃成为鸿特精密董事长、总经理。

　　鸿特精密的“团贷网”时代正式来临。

　　顺带一提的是，2017年2月至7月间，鸿特精密的股价涨幅高达170%，究竟是谁在其中搅混水，风云君早在当年8月公开的《重磅 | 谁在“坐庄”鸿特精密？世纪游轮百亿“拆迁太子爷”的铁血兵团》一文中就说得明明白白~

　　如今水落石出，没穿内裤的仰泳者都拍死在沙滩上了，再回头看风云君这篇文章，真是独生一种悲怆之情……

　　（三）鸿特普惠VS鸿特信息

　　在团贷网和万和集团心照不宣的配合里，鸿特精密的两家互金子公司发挥了重要的作用。

　　事实上，鸿特普惠、鸿特信息正是出于无缝对接团贷网的目的而成立。

　　之所以这么说，从二者与团贷网合作的业务模式即可看出。

　　（业务模式示意图，来源：上市公司公告，市值风云整理）

　　鸿特普惠、鸿特信息主要借助团贷网平台实现提供金融产品信息咨询、审核借款人资信、将资信合格的借款人推送给团贷网的前端服务。该项服务只有在团贷网正式撮合出借人与借款人，并由鸿特普惠、鸿特信息等中介方与借款人签订《借款协议》后，才取得收益分成的权利。

　　同时，鸿特普惠、鸿特信息不为推荐的借款承担催收义务，亦不承担逾期坏账风险。

　　从业务模式图中不难发现，作为与资金方牢牢绑定的集资平台，团贷网才是真正的核心所在。脱离了团贷网，鸿特普惠和鸿特信息将无法完成撮合业务，更别谈取得收益。

　　2017年，鸿特普惠和鸿特信息95.48%的助贷咨询业务通过团贷网实现，业务严重依赖于团贷网。

　　2017年，鸿特普惠和鸿特信息与业务模式几近相同的原团贷网直属助贷咨询机构正合普惠一同，成为团贷网平台对外的重要资产端。

　　（四）短暂的辉煌

　　与万和集团保持独立性一样，唐军领导的派生集团并未直接将团贷网注入鸿特精密，而是通过鸿特普惠、鸿特信息将利润输送至鸿特精密。

　　据团贷网官网显示，2017年团贷网平台撮合融资额563.67亿元，截至2017年末累计贷款总余额125.9亿元。但据网贷之家统计，2017年团贷网在总营收较去年同期同比增长62%的同时净利润却下调24%，与一众同为累计贷款余额前十名的同行净利润增长趋势相反。

　　（来源：公司2017年年报）

　　而2017年鸿特普惠和鸿特信息则揽下13.8亿元的收入，4.25亿元的净利润。

　　由此给鸿特精密带来了占据2017年主营业务近半壁江山的金融信息服务收入，毛利率高达100%~

　　2017年鸿特精密总营收为29.37亿元，是2016年的2.05倍；净利润为4.91亿元，比2007年~2016年十年以来累计的净利润还多1.64亿元！

　　简直就是鸿特精密历史中的巅峰~

　　为了更充分地体现公司业务，2017年年报披露不久，鸿特精密更名为鸿特科技。

　　（五）互联网金融的“落幕”

　　然而，好景不长，监管趋严和不稳定的大环境让互联网金融行业受到了巨大的冲击。2018年，一批又一批的网贷平台、网贷公司暴雷倒下。

　　（来源：出售子公司股权暨关联交易公告）

　　（来源：2018年年报问询函回复）

　　2018年第三季度，鸿特普惠、鸿特信息经营活动净现金流入现赤字，现金流情况恶化。鸿特普惠第三季度净利润出现亏损，截至9月末净资产较年初大幅缩水；分公司数量急剧减少，销售人员遭到大幅裁减，工资降低，经营不良信号频现。

　　为避免进一步波及至上市公司，鸿特科技迅速将两家子公司转手卖给派生集团子公司东莞派生天秤信息科技有限公司，并赶在2018年12月28日完成工商变更手续，力求上市公司2018年不将其亏损并表。

　　同时，鸿特科技将一直处于筹备阶段、财报持续亏损的鸿特互联网注销。

　　不到两年，鸿特精密的互联网金融业务就落下帷幕。

　　二、小黄狗&远见精密的“强强”联合

　　（一）收购远见精密

　　也许是对互联网金融行业的冬天略有察觉，也许是为了进一步拓展业务范畴，2018年3月，在团贷网领导班子的带领下，鸿特科技拟以3亿元的价格收购新三板广东远见精密五金股份有限公司（以下简称“远见精密”，金属零件、模具制造企业）。

　　2个月后，远见精密从新三板摘牌，并于2018年6月成为了鸿特科技的全资子公司。

　　而远见精密创始人、原实控人韩勇等股东给鸿特科技的业绩承诺2018年度、2019年度、2020年度实现的营业收入分别不低于2亿元、4.6亿元、7.8亿元，净利润分别不低于0.25亿元、0.55亿元、0.95亿元。

　　但2017年远见精密的合并年收入才1.37亿元，净利润仅0.17亿元，如何才能扩大业务规模，完成业绩承诺呢？

　　（二）关联交易：小黄狗

　　解决办法来了~

　　2018年7月，派生集团控股的智能垃圾分类回收终端交易平台小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗”）推翻1个月前公告的5亿元关联交易限额，要与远见精密签订50亿元的智能垃圾回收设备采购协议：

　　（来源：关于公司与关联方签署战略合作协议的议案）

　　但据同一议案披露，距此时最近一期的财务数据显示，小黄狗净资产仅为4.81亿元，处于投放期，无收入来源，盈利情况为亏损。明眼人都会怀疑小黄狗是否真的具有50亿元的采购能力。

　　最终，经过半年的努力，2018年远见精密向小黄狗销售了2.79亿元的智能垃圾回收设备，占据当年智能回收设备业务总收入的86.27%。

　　由此可见远见精密的营收亦严重依赖于小黄狗。

　　如此一来，业绩承诺中的收入条件，随时都可以轻松完成，毕竟大部分都靠关联交易嘛~

　　事实也的确如此，2018年，远见精密以3.71亿元的营业收入达成收入指标，却因扣非后净利润未达标没完成业绩承诺。至于业绩补偿，则迟迟未被提及。

　　对于远见精密而言，大额关联交易带来的，还有截至2018年末挂在账面对小黄狗的2.68亿元应收账款。这笔关键的应收账款，将对远见精密乃至鸿特科技产生重大影响。

　　靠着小黄狗与远见精密的“强强”联合，2018年上市公司的营业收入在互联网金融业务萎缩的情况下仍然实现了17.19%的增幅。

　　三、换股失败，砸钱收购

　　根据派生集团与万和集团签署的《战略合作协议》，14.8%万和集团股权作为收购北京派生（团贷网）的对价将根据2018年鸿特科技的实际经营状况执行。

　　受互联网金融业务萎缩影响，换股条件不成立，原《战略合作协议》终止。唐军、派生集团放弃获得万和集团14.8%股权，北京派生又回到了派生集团手中。

　　但派生集团获取鸿特科技的决心是坚定不移的。2019年1月，派生集团通过全资子公司派生实业向硕博投资分期增资合计25亿元，取得硕博投资62.5%的股权，进而成为上市公司的间接控股股东。唐军也随即成为上市公司的实控人。

　　签署《增资协议》后，派生集团支付了第一期增资款10亿元。

　　如此巨款，从何而来？深交所对此当月下发问询函，要求派生集团就增资的资金来源作出说明。

　　（来源：天眼查）

　　（来源：公司关于问询函的回复）

　　据披露，派生集团资金主要由2017年D轮融资的18亿元、资金拆借及各种融资款构成，一旦资金链断裂将对集团及其所有子公司造成毁灭性打击。

　　记住，这里的子公司，就包含小黄狗。

　　2019年2月，上市公司更名为派生科技，全面迎来“派生时代”。

　　四、大厦倾塌

　　然而，好景不长。2019年3月28日，一则惊报公司实控人唐军、董事长张林、董秘晋海曼因涉嫌非法吸收公众存款被警方采取强制措施的消息，让派生集团和派生科技一下子深陷泥沼。

　　派生科技受到的波及影响首先包括以下几个方面：

　　（一）公司股价

　　（来源：东方财富网）

　　2019年3月25日，就在团贷网暴雷消息公布的前3天，派生科技的股价一度达到上市以来的最高位60.17亿元，团贷网暴雷消息传出当日出现断崖式下跌，随后一路下行，目前跌回2016年12月，即三年前股价未起的水平。

　　（二）智能回收设备业务

　　派生科技的智能回收设备业务绝大部分由子公司远见精密对派生集团子公司小黄狗提供智能垃圾回收设备构成。

　　受派生集团资金链断裂波及影响，智能回收设备业务萎缩。而对小黄狗的巨额应收账款，成为了压垮公司该项业务的最后一根稻草。

　　2019年4月，小黄狗运营出现困难，无法进行正常付款。截至2019年6月末，远见精密对小黄狗3.54亿元的应收账款全部逾期。

　　2019年7月，小黄狗向法院申请破产。派生科技根据30%的清偿率按70%对小黄狗的应收账款计提了2.48亿元的坏账准备。

　　（三）相关可供出售金融资产

　　2018年末，派生科技通过股权转让、增资等方式持有迅辉财富管理有限公司（以下简称“迅辉财富”）10%的股权，在可供出售金融资产科目中核算。

　　因主要负责人也牵涉在“团贷网”事件中被公安机关采取强制措施，迅辉科技已处于人员解散的非正常营业状态，并在2019年7月被工商局列入经营异常名录。

　　（来源：天眼查）

　　基于以上情况，2019年半年报中派生科技对其账面价值1000万元全额计提减值，该项投资等同于打水漂。

　　顺带一提，“团贷网”事件后1~3个月内，小黄狗和派生集团还通过减持1658.98万股上市公司股票合计套现3.14亿元。

　　这些钱，估计都被用来填窟窿去了。

　　五、财报数据解读

　　接下来让我们从财报数据角度直观地了解2017年前后派生科技的发展轨迹及团贷网暴雷后公司因此受到的其他影响。

　　（一）收入结构变动

　　为更好地体现出派生科技收入结构的变动，此处引用的数据向前延伸两年至2015年。

　　2017年以前，派生科技只有汽配铸件收入，但2016年较2015年收入规模增长不大。

　　即便是2017年，汽配铸件收入增幅未突破10%。2018年起更是连续一年半都处于负增长状态。2019年上半年，汽配铸件收入较去年同期减少10.19%。

　　2017年团贷网入驻后，金融信息服务（互联网金融）收入迅速贡献了当年47.68%的收入。2018年尽管只并表1-9月收入，但该类收入超越原汽配铸件收入，贡献了47.9%的收入。

　　2018年收购远见精密后，派生科技新增智能设备制造收入。但“团贷网”暴雷后，智能设备制造收入减少36.07%，主要客户小黄狗消失后预计短时间内这项业务将难以再恢复以往的规模。

　　受此影响，今年远见精密极有可能无法同时达成4.6亿元营业收入和0.55亿元扣非后净利润的业绩承诺指标。算上去年，远见精密可能两年都不能完成业绩承诺。

　　那么，派生科技账面因收购远见精密而形成的1.09亿元商誉，是不是应该顺便计提下商誉减值？

　　（二）净利润微薄

　　1、波动情况

　　将时间线再拉长些，则可以看到自2011年起派生科技的营业收入总额呈波动上升趋势，而以2018年为分水岭，2019年上半年在团贷网暴雷后大幅降低，低至2017年以前的水平。

　　净利润变动趋势与营业收入总额类似。2011~2016年派生科技的净利润一直处微利状态，从未超过0.5亿元，销售净利率也未超过6%。

　　2017年由于互联网金融收入毛利率高达100%，大幅拉高净利润，净利润和销售净利率创下历史新高。

　　2018年，随着汽配铸件收入和智能设备制造收入的萎缩，净利润有所下滑，销售净利率开始下跌。2019年前三季度则因失去互联网金融收入、派生科技针对团贷网暴雷计提了2.68亿元的巨额减值损失，公司出现自上市以来的首亏，销售净利率随之变为负数。

　　由于没钱买理财产品、投资不赚钱、也没什么政府补助，派生科技扣非后净利润基本与净利润保持一致。

　　作为始终存在的原主营业务，在目前互联网金融业务夭折、智能设备制造业务元气大伤的情况下，汽配铸件业务将成为未来盈利的主要来源。

　　但从近五年汽配铸件业务的毛利情况看，五年来该项业务的毛利率仅增长了2.36个百分点，缺乏增长动力。若无新业务加入或制造技艺、产能未能实现突破，短时间内公司将延续以往净利润微薄的局面。

　　2、费用率高

　　2017、2018年互联网金融业务毛利率分别高达100%和98.95%，却无法大幅拔高派生科技销售净利率的主要原因是期间费用高。

　　2017~2018年，为进行鸿特普惠、鸿特信息的推广，派生科技在全国各地疯狂开设办事处，大力招揽人员并狠砸广告费，造成租赁费、人员工资、推广费用居高不下，导致这两年间公司销售费用及管理费用占据期间费用的近90%或90%以上。

　　加之流动资金需靠借款补充，利息支出增长，2017年、2018年期间费用率分别高达36.08%和44.03%。如此一来，净利润能大幅增长才怪。

　　（三）现金流大幅减少

　　微薄的利润无法创造充裕的现金流，事实也的确如此。

　　2017年互联网金融业务为派生科技带来了大量的经营性净现金流，但2018年起经营性净现金流开始大幅减少，2019年前三季度基本变成0。公司自由现金流则从2018年起由正转为负，远不如2017年前单纯做汽配铸件业务稳定。

　　至于净现比（经营活动 现金流净额/净利润），2015年后持续下降，2019年前三季度基本降为0。即主业赚的钱，最后都花在别的地方了，未能流回公司。

　　（四）周转情况恶化

　　在营运指标上，虽然2017年~2018年两年内派生科技应收账款周转天数较以前有所减少，但2018年后剧增至2016年的1.38倍。

　　存货周转天数趋势基本相同。2016年~2018年公司存货周转天数波动下降，但2018年后同样增加至2016年的1.24倍。也就是说，派生科技除互联网金融外的制造业务，要花更多的时间才能把产品卖完。

　　总的来说，2017~2018年团贷网的进驻，并未改善上市公司的内生增长盈利能力。随着团贷网的崩盘，派生科技在股价、营收规模、净利润等方面一朝回到两年前，变现、营运能力甚至还不如从前。

　　派生科技过去的两年多俨然就是一部可歌可泣的血泪史，简直比天桥底下说的书还精彩。万和集团和派生集团寄情于各式热点的你情我愿，最终只能以一首《凉凉》作为结尾。

　　六、结语

　　2019年11月26日，派生科技实控人唐军被移送至东莞市人民检察院审查起诉。

　　暴雷事件后，团贷网核心管理团队张林、晋海曼、叶衍伟陆续从上市公司辞职，团贷系董事会成员目前仅剩小黄狗联合创始人桂博文还保留着董事席位。

　　面对烂摊子，万和集团联合创始人、派生科技原实控人卢楚隆重挂帅旗走马上任，接任董事长。总经理由远见精密实控人韩勇担任，其余高管则从财务总监、副总、证券代表到独立董事基本换了个遍。

　　就连公司的办公地址，也从无限靠近团贷网的东莞搬迁到了负责汽车铸件业务的肇庆子公司。

　　派生科技，似乎又重新回到了万和集团的手里。

　　眼看他高楼起，眼看他朱楼塌，团贷网已经用自身证明蹭热点的路行不通。究竟派生科技能否重新专注汽车铸件，置之死地而后生、重起高楼呢……

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责任编辑：王帅