最悲惨并购：年富供应链破产清算 宁波东力仍在苦旅

　　A股最悲惨并购故事后续：年富供应链破产清算，宁波东力（维权）仍在苦旅

　　来源： 市值风云

　　作者 | 木盒

　　流程编辑 | 小白

　　从单一公司角度出发，A股的风起云涌、跌宕起伏风云君已经给大家科普了不少。商场如战场，在这其中，总不乏些为了业绩和利益而撕逼的双方。撕得越狠，事后就越难收拾。2018年6月因收购被骗的宁波东力（002164.SZ）历经一年半似乎终于看见了曙光。

　　为唤起大伙的记忆，风云君先用几句话概括下宁波东力被骗往事。

　　宁波东力是做减速电机、齿轮箱等传动设备起家的。2007年上市后，2014年4月因经营不善连亏两年戴帽。为拯救难看的净利润，宁波东力使出浑身解数花式自救，自救之路详见《宁波东力苦旅：摘帽保壳财总大显神通，关联并购终“逆袭”成功》一文。

　　2017年7月宁波东力斥21.6亿元巨资收购的深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）成功并表后财报数据终于变得亮眼起来。但不到一年，宁波东力就“大义灭亲”，以合同诈骗为由将年富供应链的相关高管都告了个遍，其中曲折可回顾《又是造假，又是欺瞒，又是骗钱，还骗几十亿！宁波东力被坑得比宜通世纪还惨！》一文。

　　然而，狗血过后是沧桑。经此一役，宁波东力元气大伤。

　　一、年富供应链破产清算

　　2018年12月末，由于年富供应链资不抵债，债权人、传音控股（688036.SH）旗下子公司惠州埃富拓科技有限公司（以下简称“埃富拓公司”）申请对年富供应链进行破产清算。法院指定埃富拓公司担任年富供应链管理人。

　　根据会计准则，宁波东力将年富供应链移出合并范围，并对因此形成的账面23.6亿元年富供应链长期股权投资全额计提减值准备。

　　同时，针对年富供应链剩余的应收账款、通过关联方造成虚增的巨额应收账款及其他应收款等，合计计提了13.72亿元的坏账准备。

　　因此主要形成的38.09亿元资产减值损失导致宁波东力2018年出现首次巨亏，净利润为-28.03亿元。

　　截至2018年年末，宁波东力为年富供应链提供了13.96亿元的银行贷款担保，大部分银行均对年富供应链提起诉讼，要求年富供应链并宁波东力归还贷款本息及逾期利息。对此，宁波东力计提了3.31亿元的预计负债（对外担保损失）。

　　因年富供应链而深陷多项诉讼，相关诉讼及案件结果未明，年审会计师立信会计师事务所对宁波东力2018年年报出具了保留意见。

　　二、财报数据有所好转？

　　也许是2018年采用了“一亏亏到底”的洗大澡策略，可比基数实在是太差了，2019年已披露的宁波东力财务数据部分出现了明显的好转：

　　（一）盈利情况

　　为增强可比性，上表中的营业收入特指除供应链服务以外的收入金额，即未合并年富供应链前宁波东力的原来两项主营业务——传动设备业务收入与门控系统业务收入之和。

　　2019年上半年宁波东力营业收入同期略微有所增长，增幅为1.76%。2019年前三季度营业收入是上半年的1.54倍，至少第三季度营业收入规模仍能维持年内一贯增幅。

　　此外，由于剔除了供应链服务，宁波东力的利息支出明显大幅下降，基本恢复至2016年及以前的水平。2019年前三季度利息费用率为1.67，较2019年上半年的1.73略有下降。

　　但在净利润指标上，由于宁波东力将年富供应链持有的除富裕控股以外剩余的上市公司股份移至交易性金融资产科目核算，股价波动造成的公允价值变动损益对净利润影响颇大：

　　2019年上半年，该项公允价值变动损益贡献了84.74%的净利润；2019年前三季度，贡献比例降至55.83%。后者从2019年前三季度扣非后净利润更趋近净利润也可看出。

　　（二）资金情况

　　在现金流量表指标上，宁波东力2019年前三季度的净现比为0.93，相对2017、2018合并年富供应链时明显更好。

　　结合筹资活动产生的净现金流可以看出，2017年年富供应链在被纳入公司合并范围时，基本靠银行借款撑起现金流。

　　2018年受年富供应链破产清算影响，宁波东力筹资活动净现金流骤降至-32.54亿元，上市公司也陷入拼命还钱，靠借款入不敷出的困境。这个情况在2019年前三季度略有好转。

　　（三）借款情况

　　既然宁波东力大部分的资金来源是银行借款，那不妨来看下公司的借款情况。

　　近五年来，宁波东力的借款规模本来一直呈下降趋势，但2017年收购供应链服务业务后，上市公司从银行融资的规模飙升至86.23亿元，是上年同期的22倍！

　　剔除供应链服务后，宁波东力的借款规模马上下降至2.93亿元，比2016年及以前的借款规模还低。2019年前三季度，公司的借款余额一直保持不变，这可能与年富供应链进入破产清算程序后，各银行忙着向上市公司要钱，不太敢向公司放开贷款也有关系。

　　随着银行借款规模缩小的，还有公司的受限资产。2019年上半年，宁波东力的受限资产降至近五年的最低值，受限资产占总资产占比也下降至21.68%，资产受限情况有所缓解。

　　（四）原有业务毛利率升高？

　　在一众财务指标中，宁波东力的两项原主营业务：传动设备业务与门控系统业务的毛利率居然都有所提升，着实出乎风云君的意料。

　　毕竟宁波东力仍处在收拾年富供应链留下的烂摊子阶段，还有点自顾不暇。如果目前已成为主力业务的传动设备业务和门控系统业务的毛利率能实打实地提高，无疑会给宁波东力一剂强心针。

　　但在风云君选取了业务范围相近的同行业上市公司对比之后，发现就传动设备业务而言，宁波东力2019年上半年该项业务的毛利率变动趋势与双环传动（002472.SZ）、英洛华（000795.SZ）相反，也比中国高速传动（00658.HK）、双环传动、英洛华相同业务的毛利率都高。

　　同样都面对主要零部件价格随钢材价格同比下降的现实，为什么宁波东力能在一众同行中脱颖而出，在控制成本毛利率爬升的比赛中拔得头筹呢？

　　由于缺乏细节数据，风云君无法进一步分析。但这个疑问我们可以留记，希望明年的年报数据，能提供一些线索。

　　三、已知诉讼结果不利于上市公司

　　截至2019年11月末，受年富供应链的拖累，宁波东力仍面临着以下银行的大额诉讼。根据诉讼进程，一审判决结果或仲裁结果已出的涉诉案件如下：

　　而仍在审理中或未开庭的诉讼案件则还有：

　　据风云君统计，上述已披露的大额诉讼中已知与宁波东力相关的涉案金额合计高达6.9亿元本金（不含679.14万元罚息）及9374.74万美元本金（不含23.97万美元罚息）。这些数字还不包含未知的罚息、律师费等其余涉诉费用。

　　而截至2019年9月末，宁波东力的账面货币资金（含受限部分）、净资产分别为1.19亿元和6.64亿元，前者仅为上述已知涉案金额的8.77%（按12.3汇率计算），后者不到上述已知涉案金额的50%。

　　尽管宁波东力极力主张自己同为“受害人”，针对已出判决结果的诉讼均向法院提起上诉，但一旦二审结果不支持宁波东力的主张，那么后续宁波东力需要承担连带清偿的债务将是一座沉重的大山。

　　四、业绩补偿遥遥无期

　　根据收购草案，年富供应链原本应完成2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于2.2亿元、3.2亿元和4亿元。

　　2017年年富供应链以超出目标0.58亿元完成了业绩承诺，但2018年1月至12月28日被曝出造假而破产导致期间的扣非后净利润为负，未完成业绩承诺。

　　依照《业绩补偿承诺》，宁波东力披露的相关责任方应分别给予上市公司的业绩补偿为：

　　尽管业绩补偿方案已出，但大部分责任方被逮捕的现状看，宁波东力何时能够确切获得偿付仍是个问题，或者说基本不可能。

　　2019年4月宁波东力已通过上海仲裁委员会申请富裕控股归还其所有持有的上市公司股票，迈出取得偿付的第一步。但截至风云君截稿前该案尚未开庭，宁波东力想取回业绩补偿款还遥遥无期。

　　五、股权冻结

　　除年富供应链原股东因收购获得的上市公司股权被法院悉数冻结外，因年富供应链一案受到直接影响的还有宁波东力子公司的股权。

　　截至2019年12月3日，受宁波东力全资控股或部分参股的六家子公司，由宁波东力直接持有部分的股权已全部被司法冻结。

　　（数据来源：天眼查，市值风云整理）

　　纵使宁波东力在公告中频频强调“子公司的股权质押未对公司正常经营产生实质性影响”，但高比例的股权冻结，无疑会给子公司日后的融资带来一定的困难。

　　六、管理层变动大

　　2018年7月年富供应链的合同诈骗及骗贷案爆发以来，宁波东力的管理层也出现动荡。

　　2018年8月至2019年10月间，除年富供应链高管在上市公司被免职外，宁波东力的财务总监、董秘、独董、2/3监事、1个董事职位都经过更换。

　　有意思的是，2019年10月8日上市公司审计部负责人前脚才刚刚辞职，10月22日宁波东力后脚就宣布更换年审会计师事务所。

　　七、结语

　　总地来说，尽管2019年前三季度的财报数据目前显示的结果是略有好转，但宁波东力的两项主营业务在后期若不能持续快速回血，面对巨额诉讼结果未明、涉案金额远超公司承受能力、业绩补偿遥遥无期、在一定程度上融资受限的现状，好转的迹象只能是暂时的。

　　一年半了，宁波东力距离彻底甩掉包袱，还有很长的路要走，话说回来，自己做的孽，含着泪也要坚持。

免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。

责任编辑：王帅