并购之王美盛文化翻车：5年30起收购大股东占款15亿_新浪财经

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　　并购之王“翻车记”：5年疯狂“买买买”后大股东离奇占款15亿元

　　来源：时间财经

　　原创：陈世爱

　　实控人股权已全部质押。

　　近日，美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”）发布公告称，由于涉及控股股东违规占用资金等问题，公司董事长及相关人员遭到浙江证监局的警示。

　　根据警示函，美盛文化主要存在四大问题：公司控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及关联方违规占用资金15.38亿元、收购项目未及时公告、违规使用募集资金18.20亿元，以及业绩“大变脸”未及时修正等。

　　美盛文化成立于2002年，2012年在深圳中小板上市，业务主要包括衍生品设计研发生产、IP、动漫、游戏、影视等，主要产品为动漫服饰。美盛文化为公众所知，主要因为2018年收购了超级星座IP“同道大叔”，同道大叔创始人蔡跃进曾在朋友圈公开怼“上市公司管理不当”。

　　美盛文化董秘办公室回应时间财经称，公司会加强规范管理，后续是否公开回应要看监管要求。

　　5年30起收购

　　盛美文化上市之初，主要产品为动漫服饰，包括迪士尼形象动漫服饰、蜘蛛侠等电影形象动漫服饰，及传统节日动漫服饰。2011年，盛美文化实现营收2.14亿元，其中80.31%为动漫服饰，而且外销收入占比在94%以上。

　　美盛文化的产品大多来源于美国动漫影视IP，2015年随着动漫行业增速放缓，该公司业绩亦受到影响。美盛文化2015年扣非后净利润同比减少18.01%，主要是受动漫服饰销售额下降的影响，当年该公司传统动漫服饰营收同比下降33.11%。

　　公司在上市之后的第二年就开始广泛投资。2013年，美盛文化并购浙江缔顺，向原创动漫、原创游戏延伸和拓展。同一年，美盛文化向一家荷兰公司发起要约收购，该荷兰公司属于美盛文化的下游渠道。

　　随后，新媒体运营平台微媒互动、衍生品线下实体店1001夜、星座IP运营平台同道大叔、二次元文学创作平台白熊阅读、手游直播平台触手TV、网络运营商广州漫联、儿童动画视频平台酷米网等等，先后被美盛文化收入囊中。

　　该公司还先后收购了广州漫联、天津酷米、CostumeCraze等。据钱江晚报2017年5月报道，美盛文化董事、总裁郭瑞公开称，“截至目前，公司累计投资、收购的项目已有30多个。”

　　因此，美盛文化也被外界称之为浙股“并购之王”。其市值也从上市首日的22.3亿元，一路飙升至2017年中的179亿元，4年半总市值增长7倍多。2016年末，美盛文化斥资2.17亿元收购星座IP运营平台同道大叔母公司同道文化72.5%股权，让其备受关注。

　　随后，公司问题开始显露。美盛文化2018年报显示，公司当期营业收入为7.8亿元，同比减少14.73%，归属上市公司股东净利润为-2.3亿元，同比减少220.30%，且2018年财报被出具了保留意见。

　　此前21世纪经济报道称，在被美盛收购的两年之后，同道大叔创始人蔡跃栋在微信朋友圈中曾向美盛“开火”，言辞间矛头直指同道文化现有管理层的不作为，并称“以后同道大叔的业务都别找我”。蔡跃栋再度谈起这场并购时称，“美盛有收购同道文化的能力，但不一定有管理好同道文化的能力”。

　　在同道文化之后，美盛文化以11.11亿元购买美盛控股持有的真趣网络100%的股权。随后，美盛文化聘请的资产评估有限公司对真趣网络资产组价值进行评估，确认了商誉减值损失1.7亿元。加上天津酷米、美盛游戏等公司一并计提的商誉损失，2018年美盛文化共计提商誉减值2.3亿元。

　　实控人股权质押100%

　　美盛文化董事长赵小强一直备受争议。上市之初，美盛文化的招股说明中提到，2002年，美盛文化前身“美盛饰品”设立，名义上为赵小强和拉斐尔·尹特斯逊出资的中外合资企业。实际上，赵小强在拉斐尔·尹特斯逊不知情的情况下使用了其护照复印件，并以其名义办理了公司注册和后续变更登记事宜，拉斐尔·尹特斯逊本人并未出资，公司设立时的出资实际上均由赵小强缴纳。发行人律师也承认赵小强的行为违反了《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》。

　　虽然后来赵小强和公司没有被追究责任和索要赔偿，但其从出资到注册登记一系列的“暗地操作”也引起了不少议论。

　　此外，美盛文化招股书风险提示中的实际控制人控制风险称，公司发行2350万股后，赵小强直接或间接持有本公司54.63%的股份，仍为美盛文化实际控制人。赵小强仍能够通过股东大会和董事会行使表决权对美盛文化实施控制和重大影响，有能力按照其意愿对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响的可能，从而影响美盛文化决策的科学性和合理性，并有可能损害公司其他股东的利益。

　　实际上，公司确实发生了控股股东资金占用的事情。去年的12月20日，美盛文化原本拟以3.57亿元，向控股股东美盛控股购买其持有的一家公司，已向美盛控股支付3.5亿元。后来美盛文化决定终止此交易。可公司签订相关协议的当时仅收到1亿元退款，剩余2.5亿元未及时退回。美盛控股实际控制人赵小强先生为此次转让款归还提供连带担保责任。美盛文化称，在交易取消后，美盛控股未及时归还所收取的交易对价，构成控股股东非经营性资金占用。

　　此次警示函揭示，美盛文化的控股股东资金占用远不止这2.5亿元。2018年1月至2019年3月期间，美盛控股及关联方累计转出美盛文化资金共计15.38亿元，截至2018年底未归还占用资金余额为12.45亿元，上述占用资金于2019年4月28日归还完毕，导致美盛文化2018年一季报、半年报及三季报财务数据披露不真实、不准确。

　　这还不是美盛文化的业绩第一次被认为不真实。去年10月，美盛文化更新了其半年度报告，其中净利润由1.14亿元修正为5088万元，扣非净利润更是由正转负，从盈利6096万元修正为亏损1904万元，下降幅度为103.75%。

　　业绩的巨大变化和一家美国纳斯达克上市公司有关。2017年4月，美盛文化完成了对美国纳斯达克上市公司JAKKS PACIFIC INC．（简称“JAKKS”）19.50%的股权收购，后因转换优先股等原因股权比例变更为17.96%。JAKKS是一家美国玩具制造公司，获得迪斯尼、星球大战、任天堂等知名品牌在内的众多品牌授权。美盛文化一直将收购JAKKS一事作为宣传的重头戏。

　　同样不可忽视的是，JAKKS公司的业绩十分糟糕。2018年上半年，JAKKS的归母利润亏损5480万美元。JAKKS的亏损本应按股权比例计算美盛文化的投资亏损，但美盛文化不做任何变更解释，在长期股权投资一栏中确认的投资损益为0。要知道，此前的2017年年报，美盛文化2017年时还按权益法对JAKKS进行核算。经深交所问询后，美盛文化聘请的会计师也认为公司“用错”了会计核算方式。美盛文化此前确认为0的投资损益不具有合理性，不符合企业会计准则的规定。

　　值得一提的是，美盛文化2019年半年报显示，控股股东美盛控股的股权质押高达97.19%，赵小强的股权质押更是直达100%。