是推倒文化长城时候了:或伪造大客户 子公司财务舞弊

　　是推倒文化长城的时候了

　　虎视财研

　　文化长城是广东潮州的一家上市公司，上市时主要是做陶瓷的，其后跨界教育行业，现在摇身一变又被视为区块链概念股。

　　不过，文化长城在2018年年报已经被大华所出具了无法表示意见审计报告。曾有人用大白话解释了会计师事务所出具各种审计意见的含义，其中无法表示意见的审计报告大白话就是“事务所拒绝与拙劣的骗子合作”。

　　虎哥翻看文化长城的财报及相关公开资料时发现，文化长城这家公司涉嫌严重财务造假，而且财技简单粗暴拙劣。

　　下面，我们来看其中一些很明显的问题。

　　一、涉嫌伪造大客户

　　2016年，文化长城以5.76亿对价收购广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”）80%股权，再加上此前增资4，000万持有的20%股份，联汛教育成为其全资子公司。该笔交易产生商誉6.03亿。文化长城自此开始在教育产业领域发足狂奔。

　　联汛教育是一家很神奇的公司，被收购之后业绩好得一塌糊涂，这一点虎哥后续详细分析，这里先来聊聊联汛教育一个牛逼的大客户。

　　文化长城并购联汛教育后，其财报里出现了一个神秘的大客户，它就是阳江市慧阳教育科技有限公司（以下简称“慧阳教育”）。

　　那么这个慧阳教育是什么来头呢？

　　工商登记资料显示，慧眼教育成立于2016年9月23日，注册资金300万元，注册地址阳江市江城区新平路51号二、三楼。

　　（资料来源：天眼查）

　　慧阳教育成立的时间点就在文长城化完成并购联汛教育的第二个月，该公司成立第二年立马成了文化长城的大客户，是其2017年和2018年第一大、第三大客户，分别贡献销售收入5，030.34万元、3，301.89万元。

　　彼时文化长城的主营业务还是陶瓷，只有子公司联汛教育主营业务是教育培训，所以这个慧阳教育应该就是联汛教育的大客户。

　　虎哥研究发现，这个慧阳教育跟联汛教育关系非同一般，慧阳教育很可能就是联汛教育刷业绩的工具。为什么这么说呢？这要从一个神秘的电话号码说起。

　　虎哥注意到，慧阳教育2016年和2017年在工商局注册登记的电话号码是18666253308。这个电话号码同时也是阳江市迅美数码科技有限公司（以下简称“迅美数码”）的注册号码。

　　（资料来源：天眼查）

　　迅美数码是联汛教育2014年第三大供应商，2015年第一大供应商，同时也是联汛教育的关联方，它的实际控制人曾经是联汛教育大股东许高镭的母亲林善云：

　　（资料来源：文化长城并购联汛教育交易报告书）

　　慧阳教育和迅美数码分别是联汛教育的前五大客户和前五大供应商，它们共用一个电话号码进行工商注册登记，说明这两家公司关系非同一般，同时也说明联汛教育有重大的刷单嫌疑。

　　无独有偶，使用18666253308这个电话号码注册登记的还有阳江市联税科技有限公司（以下简称“联税科技”），联税科技跟联汛教育关系非常密切，因为联税科技持股30%的二股东许高云曾经也是联汛教育的二股东，同时联汛教育原老板许高镭旗下有一家公司名叫广州联税税控设备有限公司，跟联税科技的名字非常接近。

　　所以，虎哥认为，联税科技实际上就是许氏兄弟控制的一个公司，慧阳教育跟它用同一个电话进行工商登记，再一次印证了慧阳教育跟联汛教育非同一般的关系，慧阳教育很可能就是许氏兄弟用来给联汛教育刷业绩的工具。

　　二、子公司联汛教育涉嫌严重财务舞弊

　　联汛教育主要从事教育信息化服务，其主营业务毛利主要来源于教育系统集成、教育运营服务及软件开发技术业务。

　　根据大华所的审计报告，2018年联汛教育采购无形资产1.13亿元，占文化长城当期无形资产购置的53.96%，采购的无形资产主要系用于学校教育运营业务的相关教学软件，经检查发现存在部分学校尚未安装相关的软硬件设备、发放学生卡的情况。

　　大华所对其一次性支付大额款项采购大额无形资产的合理性及其采购的真实性无法获取充分、适当的审计证据，无法判断采购交易的真实性及是否存在减值。

　　以上大华所的说明，其主要意思用大白话说就是，审计师现场审计发现联汛教育2018年付出的1.13亿元货款出现“货不对板”，现场还出现了不配合。

　　从长城文化披露的联汛教育简要财务信息看，联汛教育并表以来营业利润率及净利率非常凶猛，且显著高于同行。

　　下表为联汛教育2016-2018年营业利润率及净利率：

　　（资料来源：根据文化长城各年定期报告整理）

　　联汛教育2016年至2018年的销售净利率分别为45.22%、59.75%、39.37%，而同行上市公司全通教育（维权）同期的销售净利率则是连年下滑，分别为14.63%、9.85%、-76.72%。

　　虽然盈利能力异常凶悍，但从文化长城对其并购至今，联汛教育没有进行过一毛钱现金分红。截至目前，文化长城账上仍有应收联汛教育4，200万元的股利。虽然联汛教育非常赚钱，却一毛不拔，而购买无形资产的一个多亿则是不明不白就付出去了。

　　再结合我们前面对联汛教育大客户慧阳教育的分析，虎哥认为，联汛教育这家公司有严重财务舞弊嫌疑。

　　三、涉嫌侵占上市公司资金

　　2018年，文化长城的陶瓷类产品收入约为营收的五分之一，该业务收入已经连续四年出现下滑，而2018年文化长城预付、其他应收陶瓷类供应商的款项却反常地飙升。

　　文化长城2018年末预付、其他应收潮州市枫溪区锦汇陶瓷原料厂（以下简称“锦汇陶瓷”）、潮州市名源陶瓷有限公司（以下简称“名源陶瓷”）和潮州市源发陶瓷有限公司（以下简称“源发陶瓷”）的余额合计为5.35亿元。其中，预付款合计为1.90亿元，其他应收款合计为3.45亿元。

　　文化长城在18年年报问询函回复中称大额预付、其他应收款是为了支持这三家供应商的发展。而深交所一针见血地指出，这三家供应商的规模小，文化长城本身还有大额的应付并购翡翠教育股权转让款、大额应付债券余额等债务，质疑其合理性等。

　　年审会计师走访后发现，锦汇陶瓷规模较小，认为文化长城预付、其他应收锦汇陶瓷1.17亿元与锦汇陶瓷厂房、设备情况不匹配；名源陶瓷的厂房相对较大，年审会计师走访时未全面参观工厂，无法判断文化长城预付、其他应收名源陶瓷3.47亿元与名源陶瓷厂房、设备情况是否匹配；源发陶瓷则未能走访。

　　而根据每日经济新闻的报导（《文化长城财报疑云：3家交易企业目前难觅踪迹》），当记者拨打锦汇陶瓷的电话时，电话铃声是长城集团的介绍，电话接通后，接听电话的人自称是长城集团工作人员，当记者问及锦汇陶瓷时则表示：“我们锦汇不招人也不需要生意接洽”。这证实了锦汇陶瓷与文化长城非一般的关系。

　　此外，锦汇陶瓷曾在2012年获得宁波韵升的9，000万元委托贷款，而贷款的担保人是文化长城的实控人蔡廷祥夫妇。蔡廷祥夫妇以股权抵押，为锦汇陶瓷提供担保。

　　（资料来源：宁波韵升股份有限公司委托贷款公告，编号：2012—022）

　　天眼查的信息显示，锦汇陶瓷、名源陶瓷、源发陶瓷这三家公司在工商信息资料中都使用了相同的电邮czgszy@126.com。这与文化长城旗下三家全资子公司长城世家、万泉瓷业、三江陶瓷在工商信息中使用的电邮是一样的。

　　（资料来源：天眼查）

　　综合以上信息，已经说明了这三家供应商与文化长城存在着“非常密切”的关系。文化长城5.35亿元的预付、其他应收款，很可能就是对上市公司的资金侵占。

　　四、涉嫌信披违规

　　按照文化长城的说法，上述款项主要是为支持供应商发展，除正常预付款外，上述款项按8-10%收取年息。

　　《创业板股票上市规则》规定，上市公司对外提供财务资助占最近一期经审计总资产的 10%以上就要对外披露。

　　2017年末文化长城经审计的资产总额为27.20亿元，也就是说超过2.72亿元的财务资助金额就应该及时对外披露，而文化长城给了三家“密切关系”的供应商3.47亿元的其他应收款、1.90亿元的预付款，从支付金额和款项性质看，已经涉及信披违规。

　　《创业板上市公司规范运作指引》也规定，上市公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。独立董事和保荐机构（如有）应当对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。

　　奇葩的是，文化长城称这些预付、应收款是正常经营款项，履行了公司内部的审批程序。但是，对深交所提出的诸多疑问，公司又避而不答，或者避重就轻。

　　结语

　　10月份的最后六个交易日，蹭上区块链概念的文化长城连续轰出6个涨停板，成为沪深两市最拉风的上市公司。

　　不过，这很可能是文化长城最后的风光。11月4日晚间，文化长城公告被证监会立案调查。

　　虎哥相信，对于财技如此拙劣的公司，用不了多久它的财务真相就会被监管部门层层剥开，赤裸裸的挂在这喧嚣的市场上。

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责任编辑：常福强