深交所对三维丝股东刘明辉给予公开谴责处分

　　关于对刘明辉给予公开谴责处分的公告

　　当事人：

　　刘明辉，厦门三维丝（维权）环保股份公司股东。

　　一、违规事实

　　经查明，厦门三维丝环保股份公司（以下简称“三维丝”或“公司”）股东刘明辉存在以下违规行为：

　　三维丝于2015年6月以发行股份及支付现金的方式收购北京洛卡环保技术有限公司（以下简称“北京洛卡”）100%股权。刘明辉作为北京洛卡的主要股东，与三维丝签订了《现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），承诺北京洛卡2014-2016年度扣除非经常性损益后净利润（以下简称“净利润”）分别为2，650万元、3，313万元、4，141万元，如北京洛卡未完成业绩承诺或承诺期届满时北京洛卡股权发生减值，将以股份或现金的方式进行补偿。

　　2018年4月2日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于北京洛卡2014-2016年度业绩承诺实现情况和股权减值情况出具了标准无保留的《专项审核报告》和《减值测试报告》，北京洛卡2014-2016年承诺业绩累计完成率为62.39%，北京洛卡100%股权减值15，511万元。根据购买资产协议的约定及公司披露的补偿方案，刘明辉应在《专项审核报告》和《减值测试报告》披露后的三十个工作日内合计补偿三维丝股份8，703，309股并返还现金522，198.54元。截至本决定出具日，刘明辉仍未办理完毕股份注销事宜，也未履行现金补偿义务，违反了上述承诺。

　　二、申辩情况

　　在纪律处分过程中，刘明辉提交了书面申辩意见，并提出了听证申请。书面及现场申辩情况如下：

　　刘明辉提出三维丝关于北京洛卡承诺业绩及股权减值补偿方案的股东大会决议违反了双方前期签署的《备忘录》的约定；三维丝委托会计师事务所出具的《专项审核报告》和《减值测试报告》未经双方认可；业绩补偿纠纷案件正在法院审理中，在法院裁决前不应做出纪律处分决定等申辩理由。

　　三、审议意见

　　根据违规事实，结合书面和现场申辩情况，本所纪律处分委员会审议后认为：

　　厦门市中级人民法院已于2019年6月24日作出判决，刘明辉应当履行补偿义务。刘明辉作为重大资产重组交易对方和业绩补偿承诺方，未能诚实守信，及时履行补偿义务，违反了本所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第2.10条、第11.11.1条以及《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第2.11条、第11.11.1条的规定。刘明辉提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所决定对刘明辉给予公开谴责的处分。

　　刘明辉如对本所做出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由三维丝通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮件或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-8866 8399）

　　对于刘明辉的上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。

　　深圳证券交易所

　　2019年9月30日

责任编辑：陈志杰