拟21亿要约收购*ST康达 京基集团或将“融资续命”？

　　新浪财经讯 京基集团与*ST康达（维权）的翻版“万宝之争”又有了新的“番外篇”，而故事源自于一起股权转让事宜。

　　今年8月，京基集团有限公司（以下简称“京基集团”）受让罗爱华、陆伟民所合计持有的深圳市华超投资控股集团有限公司（以下简称“华超投资”）100%股权，两家公司分别为*ST康达的第一、二大股东。

　　转让完成后，京基集团通过华超投资间接持有*ST康达29.85%的股份，加上公司原有的41.65%持股，京基集团及其一致行动人将合计控制*ST康达71.5%股份。

　　根据相关规定，这次股权转让触发了京基集团履行全面要约收购义务：京基集团应当向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的*ST康达其他股东发出收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。

　　9月2日晚间，*ST康达正式发布《要约收购报告书》（以下简称“《报告书》”）。《报告书》显示，本次要约收购的要约价格为18.97元/股，要约收购数量111，309，794股，占上市公司已发行股份的比例28.49%，要约收购所需最高资金总额约为21.12亿元。

　　此次要约收购本质上是一次被动要约，要约价格低于目前的公司股价，因此对于*ST康达的散户来说，接受要约的吸引力并不大。

　　但值得注意的是，京基集团在《报告书》中表示，截至报告书签署之日，公司不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　这意味着，进一步夯实控股股东位置的京基集团不仅只是垂涎*ST康达所拥有的土储资源，长远来看，未来京基集团或会借助上市公司平台来进行融资、注入资产等资本运作，从而减缓目前所面临的资金压力。

　　股权受让触发要约收购

　　*ST康达前身为深圳市养鸡公司，主营业务涉及现代农业、公用事业、房地产业和金融投资业四大板块。京基集团则是一家深圳本土房企，主业涉及住宅开发、酒店和购物中心运营。

　　早在去年10月，京基集团为了获得公司的控股权，曾主动发起过一次要约收购。彼时，京基集团以每股24元的要约价格，斥资9.38亿向*ST康达除京基集团外的其他股东发出部分要约收购，收购公司3907.69万股，占总股本的10%。最终，有453个账户共计6457.58万股接受要约。

　　而与去年的主动要约收购不同的是，本次要约收购系因为京基集团受让华超投资的股权而触发的。京基集团表示，本次要约收购系京基集团履行法定全面要约收购义务，不以终止*ST康达上市地位为目的。

　　收购积极性的区别体现在要约价格的制定上。《报告书》显示，*ST康达按照相关法规，最终将要约价格定为18.97元/股，远低于去年主动要约的24元/股，也低于*ST康达今日的收盘价23.17元/股。

　　Wind数据显示，近一年来*ST康达股东户数持续下降，截至8月20日总户数为8157户。某公司基金经理表示，*ST康达近年来问题缠身，目前绝大部分持有公司股票的投资者都是在等待公司重组及后续资本运作的，由于*ST康达目前的股价高于京基集团被动要约的收购价，因此散户不太可能把股票按收购价卖给京基。

　　然而即便要约收购期届满时，散户持有的股份比例低于总股本的25%，导致上市公司股权分布不具备上市条件，京基集团作为*ST康达控股股东，也会采取解决方法。

　　从2013年起，在入主*ST康达的过程中，京基集团演绎了“多牛散账户吸筹-达成—致行动人-受让股份-逼宫董事会”的上位路径。

　　五年间，双方更是上演了相互起诉、罢免董事、股东会延期、深交所问询、原董事长被刑拘等一系列戏码，这场股权争夺战也被称为翻版的“宝万之争”。

　　随着前文提到的那次主动要约收购，去年11月京基集团持股比例增至41.65%，*ST康达控股股东由华超控股变更为京基集团，实际控制人由罗爱华变更为京基董事长陈华。

　　而今年8月，京基集团受让罗爱华、陆伟民所合计持有的华超投资100%股权，从而通过华超投资间接持有后者的*ST康达股份，则被外界理解是华超投资控制人罗爱华的全面撤退。这意味着这场翻版“宝万之争”以京基的胜出走向终局，落下帷幕。

　　此前外界曾经估算，京基集团用关联账户吸筹再加上要约收购，取得康达尔41.65%股权的收购成本合计约为35亿元。按照目前*ST康达90.5亿元市值，如果加上受让华超投资100%股权的交易作价，那么可以推算京基集团用于实现控股*ST康达的成本或至少在60亿元以上。

　　京基集团或融资“续命”

　　耗费如此的财力和时间将一个上市公司收入囊中，外界不禁疑问京基集团意图何在？

　　实际上，此前比较普遍的市场观点认为，京基集团看中的是*ST康达旗下大量低成本的优质土储。

　　作为曾经的“中国农牧第一股”，早年*ST康达在深圳积累了大量土地，用于兴办养鸡场、养猪场等生产基地。2011年，深圳市土地收储，公司抓住新一轮土地改革的机遇，获得深圳宝安区西乡、沙井两宗商住地的自行开发权，两宗地块总建面超过100万平米，总销售面积超过90万平米。

　　财报数据显示，在2019上半年，*ST康达实现营收11.72亿元，同比增长59.15%，主要是由于房地产开发项目的销售带动。房地产开发收入为4.17亿元，占比35.58%；净利润也是主要来自于房地产销售，房地产开发业务的毛利率高达67.88%。

　　今年5月，在房地产业务方面，京基集团也开始和*ST康达进行合作，接手后者旗下的地产项目：京基集团旗下的京基地产为深圳山海上园提供综合管理服务及策划营销与销售服务，并采取“兜底销售”合作模式，承诺去化率达到90%。

　　然而，某私募投研总监告诉新浪财经，除了对上市公司的现有土地资产感兴趣外，京基集团获得*ST康达控制权很重要的一个目的，或是为了打开后续的融资通道。

　　在《报告书》中京基集团提到，“截至报告书签署之日，不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，这是在去年主动要约收购、成为控股股东时并没有提及的内容。”

　　这背后的潜台词则是，京基集团后续极有可能会利用*ST康达这个上市公司平台，来进行融资、注入资产等资本运作。

　　目前来看，京基集团的处境可以说是内外交困。一方面，京基集团旗下并没有A股的上市公司平台，而随着政策调控力度的进一步收紧，民营地产企业的融资环境将会更加严峻。

　　公告资料显示，截至2018年底，京基集团货币资金余额为77.17亿元。而根据Wind数据，目前京基集团已将所持有的*ST康达1.63亿股质押，占其在受让华超投资股权前所持股份的100%，占公司总股本41.65%，可见京基集团在资金方面存在一定压力。

　　另一方面，京基集团近年来自身债务在不断扩大，但盈利能力却并未增强。公告资料显示，2016年至2018年期间，京基集团总负债分别为325.73亿、319.01亿和423.09亿，资产负债率分别为60.44%、61.81%和63.45%。

　　而2016年至2018年期间，京基集团营收则分别为129.77亿、85.19亿、76.65亿，归母净利润为8.54亿、2亿和-1.18亿，可见公司经营状况每况愈下，在2018年甚至出现亏损。

　　上述投研总监表示，目前养殖业受到国家政策支持，融资流程审批也相对快捷与容易，*ST康达主营现代农业业务，因此京基集团借此来融资比地产融资便利。其进一步表示称，“对京基集团来说，运作*ST康达不是一个可有可无或有回旋余地的命题，而是关乎其自身存亡的关键战役”。

　　徐苑蕾　

责任编辑：王涵