终止重组并调整交易方案后 凤形股份收深交所关注函

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　　终止重组并调整交易方案后，凤形股份收深交所关注函

　　来源：IPO日报 

　　原创： 吴鸣洲 

　　9月3日下午，由于终止重大资产重组并调整交易方案，凤形股份收到了深交所的问询函，问题包括终止重组并调整交易方案的原因及合理性、评估定价与业绩承诺的公允性等。

　　调整收购方案

　　7月26日，凤形股份宣布，公司拟以4.95亿元现金收购康富科技股份有限公司（简称“康富科技”）100%股权，本次交易构成重大资产重组事项。

　　公告显示，康富科技是国内中高端发电机制造商之一，于2015年在新三板挂牌。康富科技主营高效环保发电机及船电集成系统解决方案，其发电机产品主要应用于柴油发电机组。公司自称掌握发电机制造的关键技术即三次谐波励磁技术，并围绕该技术应用进行自主研发，形成了多种研究成果。

　　作为国内耐磨球段生产商，凤形股份拥有年产8.5万吨耐磨材料生产能力。不过，随着近年来传统行业去产能、去库存、去杠杆压力加大，其经营遇到一定的困难和挑战。

　　彼时，凤形股份表示，康富科技经营发展情况良好，通过本次资产重组，上市公司的营业收入、净利润将得到一定的提升，业务构成也将进一步多样化，有助于提升公司整体规模和盈利能力，提高公司整体价值。

　　然而仅一个月后，公司公告称，鉴于本次重大资产重组交易金额较大，为降低交易及后续经营风险，保护中小股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项，并调整为以2.36亿元现金购买康富科技51%股权，调整后本次交易不构成重大资产重组。

　　对此，深交所要求公司说明终止重组并调整交易方案的原因及合理性。

　　此外，由于本次交易对价是由现金进行支付，深交所还关注到公司的支付问题。

　　截至2019年6月末，公司货币资金余额1.7亿元，本次交易共需支付现金2.36亿元。根据约定，公司应于董事会审议完成本次交易事项之日起30日内支付交易对价的50%，应于标的资产交割日起180日内支付另外50%交易对价。

　　公告显示，公司已向交易相关方支付1亿元预付款。

　　对此，深交所要求公司说明本次交易现金对价的资金来源，并说明本次交易对公司货币资金使用、资产负债率以及财务费用的影响。

　　深交所还指出，本次交易尚需提交公司股东大会审议公司在董事会审议后30日内拟支付50%交易对价、截至目前已支付1亿元预付款是否合理？是否符合行业惯例？相应预付款有否商业实质？公司如何确保资金安全？

　　估值是否合理

　　2017年-2018年以及2019年前5个月，康富科技分别实现营业收入2亿元、2.06亿元、0.89亿元，对应的净利润为1543.42万元、2562.93万元、1005.06万元。

　　同时，交易对方还承诺，康富科技在2019年至2021年经审计的扣非归母净利润分别不低于3600万元、4500万元、5400万元，合计不低于1.35亿元。

　　对此，深交所指出，近年来全球发电机及发电机组制造业年复合增长率仅5%，我国柴油发电机组市场增速放缓，市场需求下降。那么，康富科技是否能够实现前述承诺业绩？

　　此外，深交所还要求公司说明收益法预测收入的依据及可实现性、以及承诺业绩较历史业绩较大幅度增长的原因及合理性。

　　在资产评估方面，截至2019年5月，标的公司的净资产为1.19亿元，评估增值率高达316%。

　　同时，2017年、2018年、2019年一季度，康富科技毛利率分别为14.01%、20.38%、15.76%，但收益法评估时康富科技预计毛利率每年均保持在22%以上。

　　那么收益法评估使用的预计毛利率指标是否合理？相应预测依据是否充分？

　　而在本次交易前，康富科技曾进行过增资或股权转让。

　　2018年6月，康富科技第三次股票发行时，每股发行价格为4.5元。

　　2018年11月，泰豪银科将持有的康富科技1000万股股份以2436万元的价格转让给洪小华，每股转让价格为2.436元。2018年12月至2019年5月期间，洪小华分别与6家做市商签署了《股权转让协议》，受让6家做市商持有的康富科技股份共计285.1万股。

　　而本次交易中，康富科技每股转让价格为7.09元，较2018年6月增长57.55%。

　　对此，深交所要求公司说明本次交易定价与康富科技2018年6月股票发行价格、泰豪银科2018年11月股票转让价格存在较大差异的原因及合理性、本次交易定价是否公允、本次交易定价与洪小华回购股份实际价格的差异情况及其合理性。

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责任编辑：陈志杰