创新医疗6名董事监事遭罢免 核心资产仍在失控中

　　假身份化名、虚开发票、套取巨额资金……这家公司高管开撕的背后，神秘力量浮现

　　来源：证券时报e公司

　　8月19日，创新医疗（002173）的总部大楼，空气中渗透着紧张的味道。下午1点30分左右，当证券时报·e公司赶到时，5-6名身着安保服装的工作人员，正在股东大会的会场外驻守。

　　与之呼应的是，8月8日，创新医疗收到齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）等3位股东在股东大会增加临时提案的提议函，提案涉及罢免公司现任的董事或监事共计8人。

　　在罢免议案之外，创新医疗高管的表态也同样引人关注。股东大会期间，创新医疗高管细数建华医院管理层的罪状，包括利用假身份套取巨额资金、低价设备高价采购、虚开发票、隐瞒重大信息、擅做主张越权签署重要协议、涉嫌伪造签名私刻公章等。

　　6名董事监事遭罢免

　　创新医疗总部位居诸暨市山下湖镇，这里也是国内最大的淡水珍珠养殖基地。山下湖、千足珍珠，是创新医疗曾用名。不过，现如今，这家昔日国内唯一珍珠行业上市公司，已经与珍珠行业没有关系。

　　一年前，创新医疗对旗下相关珍珠业务进行剥离。此次临时股东大会，除了审议原定的《关于同意关联人延期支付剩余珍珠资产转让款的议案》，还包括建恒投资、建东投资和康瀚投资等3位股东，临时提交的关于罢免8位董事或监事的议案。

　　创新医疗董事会成员由9人构成，其中非独立董事6人，独立董事3人；公司监事会3人。建恒投资和建东投资的联合提案，要求罢免的8人，涉及在职全部非独立董事和两位监事。康瀚投资的提案，要求罢免的7人中，涉及5名董事和2名监事。

　　这在外界看来，无异于一份疯狂提案，相当于要求罢免创新医疗全部董事。后经董事会审议通过，其中8项临时提案，提交到此次临时股东大会审议。

　　股东大会的最终表决显示，关于提请免去陈素琴、胡学庆董事职务的议案，遭到否决。关于提请免去陈海军、阮光寅、王松涛、何永吉、李小龙和何飞勇等6人的董事或监事职务的议案，获得通过。其中，陈海军系创新医疗董事长，与公司实际控制人陈夏英系兄妹关系。其他3名遭罢免的董事，也均为大股东陈夏英提名。

　　以《关于提请免去陈海军董事职务的议案》投票结果为例，同意1.87亿股，占出席会议所有股东所持股份的58.22%；反对1.26亿股，占出席会议所有股东所持股份的39.06%；弃权877.88万股，占出席会议所有股东所持股份的2.73%。

　　此次股东大会的临时议案，由建恒投资、建东投资和康瀚投资等3位股东提出，3股东合计持有创新医疗5929.31万股，合计占公司总股本13.88%。换而言之，在审议《关于提请免去陈海军董事职务的议案》时，除了上述三股东外，还获得了1.28亿股持票人的支持。

　　那么，上述1.28亿股赞同票都涉及哪些股东？此次股东会及股东代理人合计达到91人，现有的公开信息难以进行推断。但根据创新医疗股东的持股情况来看，上述三股东的临时提案，似乎已获得神秘“第三方”的支持。

　　对于此次股东大会的投票结果，创新医疗董秘马韬对e公司记者称， “这样的投票结果，我也觉得很意外。”

　　出尔反尔意欲何为

　　在创新医疗多名董事、监事遭罢免的同时，围绕此次罢免提案牵出的问题，同样值得深思。

　　康瀚投资、建恒投资、建东投资3股东要求罢免创新医疗董事、监事，其中的理由就包括，创新医疗向实际控制人陈夏英转让相关珍珠业务资产，涉嫌掏空上市公司。

　　事情回溯至19个月前，2017年11月3日，创新医疗收到建恒投资等股东联合出具的提议召开临时股东大会的申请，上述股东在申请中表示，因环保原因，2017年以来，公司多地的珍珠养殖基地被当地政府主管单位拆除，产生巨大经济损失，且公司珍珠养殖及加工业务经营难以好转，未来发展不容乐观，上述股东提请董事会以“剥离珍珠养殖及加工业务，转型为以医疗服务为单一主营业务”为主要议题，召开临时股东大会，并对由优先股股东按评估机构的评估值买断珍珠养殖及加工业务相关资产或在市场上公开拍卖珍珠养殖及加工业务相关资产两种剥离方案进行表决。

　　收到上述股东提议后，创新医疗分别于2017年11月13日和2017年11月30日，相继召开董事会和股东股东会，议案均为《关于剥离公司珍珠养殖、加工生产、批发零售相关珍珠业务资产的议案》。

　　在董事会对该议案表决时，董事王松涛、何永吉投了反对票，董事陈海军投弃权票，该议案以6票同意，2票反对，1票弃权的表决结果审议通过；在临时股东大会对该议案表决时，公司控股股东、实际控制人陈夏英未参加，也未进行投票，股东陈海军投反对票，股东康瀚投资、建恒投资、建东投资投赞成票。

　　上述剥离的相关珍珠业务，包括浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司和浙江千足珠宝有限公司等8家公司。根据评估机构的报告，8家标的公司评估价值合计6.32亿元。剥离方式为公开拍卖整体转让，交易定价原则为，相关珍珠资产首次拍卖底价应不低于评估的权益价值；若首次拍卖未能成交，二次挂牌底价不低于评估价80%；若二次拍卖未能成交，第三次挂牌底价不低于评估价60%。

　　2018年8月，创新医疗与浙江省省直拍卖行签署《委托拍卖合同》，在阿里巴巴旗下淘宝网资产处置平台举行公开拍卖，上述8家标的公司挂牌底价为6.32亿元。

　　不过，上述相关资产的打包拍卖，却未赢得市场青睐。第一次拍卖和第二次拍卖时，均因没有竞买人出价流拍。第三次拍卖时，起拍底价已降至3.79亿元，但参与的人却只有陈夏英一人。最终，陈夏英以3.79亿元竞得上述8家标的公司。随后，创新医疗又召开股东大会，同意以上述价格，向关联人陈夏英转让相关珍珠资产。

　　“相关珍珠资产的转让、拍卖过程，向全社会征集对象，过程也是公开、透明。”创新医疗董秘马韬称，在相关珍珠业务资产剥离的实施过程中，公司依照股东大会审议通过的剥离方式及定价进行，最终向关联人转让珍珠业务资产，也履行了关联交易的审议程序，交易过程合法合规。

　　值得注意的是，创新医疗上述剥离珍珠业务资产，系建恒投资等股东提出。在股东大会审议该事项时，股东陈夏英未参与投票，股东陈海军投反对票，而股东康瀚投资、建恒投资、建东投资投赞成票。

　　“剥离珍珠相关资产由建恒投资等股东提出，过程表决时也投了赞成票，但现在，建恒投资等股东又站出来，对相关珍珠资产剥离方案提出质疑，这些行为，到底是意欲何为？”对于建恒投资等股东的行为，马韬欲言又止。

　　利用假身份套取巨额资金

　　创新医疗与康瀚投资等股东的恩怨，始于三年前的一场并购。

　　根据2015年11月披露的重大资产重组预案，创新医疗拟向康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资等交易对方，发行股份购买其持有的齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司及江苏福恬康复医院有限公司等三家公司100%股权；同时，创新医疗还另外发行股份募集15亿配套资金用于后续建设规划。

　　交易完成后，建华医院成为了创新医疗全资子公司，康瀚投资持有创新医疗10.02%的股份，成为公司第二大股东。建华医院正式成为千足珍珠全资子公司。随后，千足珍珠将公司名称变更为创新医疗。

　　梁喜才，系康瀚投资执行事务合伙人，持股比例为50.52%，于2002年起担任建华医院院长。2016年4月起，梁喜才任职创新医疗副总裁，建华医院董事长、院长。2019年4月12日，梁喜才辞去公司副总裁及在建华医院和建华医院子公司担任的所有董事长职务。

　　从梁喜才职务不看出，其在建华医院中扮演着关键人的角色。但是，在三年业绩承诺期内，这位关键人的表现，让创新医疗大跌眼镜。  

　　“2019年初，公司内审部门在日常审查中发现，建华医院部分采购价格异常，梁喜才及其团伙涉嫌职务侵占上市公司资产。”马韬在采访时表示。此前，创新医疗在公告曾称，涉嫌职务侵占的人仅限梁喜才1人。但此次接受采访时，措词已经变成了“梁喜才及其团伙”。

　　据介绍，原建华医院的供应商用假身份信息，成为建华医院员工，并被梁喜才聘为分管采购的副院长、采用低价设备高价采购、虚开发票等手段，套取医院巨额资金。

　　具体来说，涉及到张大午、许仁省，两人原为建华医院供应商，2016年，张大午、许仁省分别以“于仲”、“许尚建”的身份信息，进入建华医院，并被梁喜才任命为副院长、分管设备耗材采购。公司内审部门在日常审查中发现，梁喜才等人通过低价高买及虚开采购等手段，大肆进行利益输送，涉嫌侵占上市公司资产，损害上市公司利益。

　　针对这一情况，创新医疗于3月1日向公司所占地诸暨市公安机关报案，诸暨警方于4月3日对梁喜才涉嫌侵占上市公司资产情况进行立案。经过公安机关初步侦查发现，梁喜才、张大午、许仁省等人，通过虚开发票入账的方式，套取建华医院大量资金。诸暨警方于6月21日对梁喜才采取强制措施，并网上缉捕。

　　e公司获悉，在诸暨警方发出网上缉捕令后，梁喜才并未因此立即被诸暨警方逮捕，而是一度出现了两地警方“抢人”：在诸暨通缉令发出前，梁喜才以涉嫌行贿罪，被齐齐哈尔警方监视居住。

　　不过，现如今，梁喜才涉嫌侵占上市公司资产的案件又出现了新进展。此次采访中，马韬透露，在7月22日，诸暨警方已经对梁喜才进行刑事拘留。目前，梁喜才已经被押往诸暨，警方正在做进一步侦查。

　　矛盾公开前的“神操作”

　　建华医院从一家兵工厂的职工医院，成长为一家民营三甲医院，梁喜才功不可没。但如今暴露的问题，不禁令人唏嘘。

　　接受采访时，对于梁喜才对建华医院所做出的成绩和贡献，创新医疗还是给予了充分认可。与此同时，梁喜才从建华医院院长，沦落到涉嫌侵占上市公司利益的嫌疑犯。这一切，在创新医疗部分高管看来，也并非偶然。

　　此次股东大会上，创新医疗总裁马建建谈了两件事：一是募投地块的收储；二是与远程宝信国际、远程妇科、远程眼科的融资租赁合同。“在募投地块的收储这件事情上，公司感觉很震惊，因为他们采取了隐瞒。”马建建如是说。

　　事情回溯至7个月前，2018年11月26日，创新医疗收到建华医院的申请汇报材料，建华医院拟参与竞拍齐齐哈尔市国土资源局发布的《齐齐哈尔市国有建设用地使用权挂牌出让公告》（齐土挂2018年第8号）所列示的齐齐哈尔建华医院地段A-01-03地块。

　　实际上，上述挂牌的A-01-03地块，是创新医疗2015年重组时的募投项目地块，即该项目投资总额6.26亿元，其中募集资金投入6.26亿元，用于建华医院内科门诊综合楼项目的建设，项目总建筑面积8.53万平方米，将新建床位900张，建设期2年。因此，在收到建华医院的申请汇报后，创新医疗也是一头雾水。

　　在此背景下，创新医疗火速与齐齐哈尔国土资源局联系，根据创新医疗与齐齐哈尔市国土资源局相关工作人员联系获悉，建华医院A-01-03地块，已被齐齐哈尔市国土资源局收储，并于2018年11月14日9时至2018年11月27日9时对该地块挂牌出让。

　　马建建称，在A-01-03收储之前，建华医院管理方却对此事进行了隐瞒。而且，该募投地块的收储，也没有签订任何土地回购或权属转让的相关协议。当时我们得知情况后，感到非常的震惊。

　　在创新医疗看来，建华医院擅做主张，越权签署土地征收协议，严重违反了公司内控制度的规定。建华医院原董事长梁喜才、助理徐君懿等人，未执行公司制定的《内部控制制度》，未履行子公司董事会相关决策程序，在董办下发的《医院月度重大事项及部分经营数据情况统计表》也未如实填写。梁喜才、徐君懿等人未经审批违规处置土地使用权，严重影响公司募投项目的建设，梁喜才时任公司副总裁，其行为涉嫌严重违规及损害公司和股东利益。

　　2018年12月，创新医疗向齐齐哈尔市政府提出申请，申请恢复A-01-03地块的原状，恢复原有土地证和房产证，终止建华医院 2018年8月14日与齐齐哈尔市建华区房屋征收与补偿办公室签订的《非住宅房屋征收补偿安置协议书》，并解除A-01-03地块被政府收储的现状。上述申请，于2019年3月获得批准。

　　“募投地块从被收储、挂牌，到后来又恢复原样，在我们看来就像神操作一样。”马韬称，虽然没有给上市公司带来经济上的损失，但是，却给上市公司带来了恶劣的社会影响。通过这件事后，监管机构要求上市公司加强内部管控，进行整改。但是，去年12月份开始的整改，建华医院却比较抵触，这也就导致了后续一系列矛盾。

　　同时，马韬还指出，在2017年的内审过程中，建华医院变更经营范围，增加了房屋租赁等业务。经营范围变更，需要公司董事长签字、公司盖章。但是，在并未获得公司董事长并没有签字、公章的情况下，我们却找到了涉嫌伪造董事长的签字和私刻公章相关文件决定。

　　核心资产仍在失控中

　　从千足珍珠，到变身为创新医疗，该公司的这一次转型，遭遇的困难恐怕超出了外界预期。

　　数据显示，创新医疗2016年、2017年、2018年实现净利润1.15亿元、1.41亿元和2968万元。重大资产重组后，建华医院成为了创新医疗的“利润奶牛”。以2017年为例，建华医院实现净利润1.24亿元，占创新医疗净利润的87.94%。

　　从连续亏损披星戴帽的*ST千足，到净利润上亿的医疗服务机构，按照常理说，其转型可谓完美。但实际上，创新医疗却有苦难言。

　　接受采访是，马韬坦承，过去三年，建华医院确实在盈利，但这些都是纸上利润，并没有向上市公司上交。建华医院用赚到的钱，又去购买各种医疗仪器、设备等；而且在这种情况下，在2019年，建华医院甚至还出现了银行贷款还不上的情况。

　　今年7月，建华医院认购的光大银行黑龙江分行结构性存款产品的5000万元，被该银行从结构性存款产品账户中强行扣划，用于偿还建华医院2019年7月16日到期的光大银行黑龙江分行贷款5000万元本金和利息；今年8月，创新医疗开立在齐齐哈尔工商银行建华支行的募集资金账户2496.9万元，因为建华医院到期信用贷款问题，再次被强行划转。

　　与此同时，围绕着建华医院经营管理权问题，更是创新医疗与该医院现有管理层争执的焦点。

　　按照建恒投资、建东投资说法，创新医疗在建华医院原股东签署《发行股份购买资产协议》时，还与原股东之一康瀚投资，签署了多份保障康瀚投资享有建华医院经营管理权不变的抽屉协议，却不进行披露。

　　上述所言的抽屉协议，是指两份《合作备忘录》。对于《合作备忘录》，创新医疗却有自己的说法。

　　采访中，马韬解释称，第一份备忘录，与发行股份同时期签署，重要内容在重组预案中有相关说明，涉及到备忘录的核心内容，没有任何变更，备忘录只是对重要部分进行强调；第二份备忘录，也没有涉及到原则性、实质性的改变，可以视为会议纪要。

　　同时，对于干预经营权的问题，马韬称，建华医院的经营权不变，是指在三年业绩承诺期内不干预。一家上市公司花费巨资收购的全资子公司，不可能永久性的放任不管。而且，不干预经营，也要建立在合法经营、经营能力的基础之上。现在，实际情况是，建华医院管理层，已经涉嫌侵占上市公司利益；同时，三年的业绩对赌，建华医院其中两年没有完成。所以，现在建华医院管理团队，经营合法性和经营能力存疑。

　　虽说建华医院系创新医疗的全资子公司，而且三年业绩承诺期已过。但是，创新医疗接管之举，却遭到建华医院现有管理层的抵制。

　　今年6月21日，梁喜才因涉嫌职务侵占罪，被相关公安机关采取强制措施，而在此之前，公司已免去梁喜才建华医院总经理、执行院长职务。在此背景下，创新医疗成立建华医院应急领导小组，拟全面主持协调建华医院日常经营管理工作。但是，6月28日，创新医疗总裁马建建前往建华医院协调相关事项时，遭到了众多“白大褂”的“鸡蛋”袭击。

　　而今，“蛋袭”事件过去已经1月有余，创新医疗的接管情况又怎样了？在采访时，马韬称，现在建华医院的管理层，还是不让我们成立建华医院应急领导小组进门。他们通过保安阻拦、口头危险等方式，阻扰我们主持协调建华医院日常经营管理工作。

　　不过，马韬补充说，当然，我们维权行为，也得到了当地政府的支持和协助。最近，黑龙江省政府，已成立了由省委秘书长带队的协调小组；此前的6月份，齐齐哈尔卫计委，也成立维稳小组。马建建称，当地政府，对此次事件高度重视，也正在积极协调。我们希望尽快对此事进行降温处理，不要被外界断章取义、片面理解。

责任编辑：张恒