明牌珠宝是如何用虚假重组在徐翔配合之下套现10亿的

　　徐翔往事：明牌珠宝是如何利用一次虚假重组，在徐翔配合之下套现10亿的

　　来源：市值风云

　　明牌珠宝（002574.SZ），2011年4月22日上市，主要产品是黄金饰品。

　　2011-2018年的扣非净利润5.65亿元，然而，控股股东及其一致行动人却通过减持套现近8.68亿元。也就是说，给股东创造的效益，不如从股东腰包里掏走的钱多。

　　强烈建议各位中小投资者在面对这类公司的“投资机会”时，选择把钱存到银行。

　　该公司业绩在2014年见顶后，随即大变脸（2011年上市，瞧人家这时间点把握的），最近四年的销售净利率仅维持在1%-2.5%。

　　非常蹊跷的是，该公司大部分的减持行为发生在2014年下半年（占当时上市公司总股本的15%）。

　　在大股东一门心思依靠减持致富的背后。闪现着曾经风光无两的“泽熙”和徐翔的身影。

　　开始今天的故事。

　　一、减持大计

　　风云君曾在2017年写过《解密徐翔“残棋” 万邦达：一场最声势浩大的“市值管理”骗局，大股东套现60亿》，非常巧合的是，明牌珠宝也曾与徐翔旗下的两只基金有着千丝万缕的联系。

　　（一）泽熙入局

　　2013年报，上市公司的前十大流通股股东列表中出现两家极具市场号召力的基金——泽熙4期和泽熙6期：

　　泽熙两只基金的出现仅仅是整个股价运作的开始。

　　我们复盘历史上徐翔控制的基金所参与的股票，基本都有如下几个特征：

其一、大股东有巨额减持的诉求；

 

 

其二、上市公司利益诉求方与泽熙系深度捆绑（下文便知）；

 

 

其三、股价上涨的前半程，上市公司频繁释放利好。

　　为了让大家更直观地查看明牌珠宝股价运作过程，根据事件的时间轴，风云君制作了下图：

　　泽熙4期、泽熙6期现身明牌珠宝的前十大流通股股东列表的时间段，是2013年报至2014年半年报，随后就从十大流通股股东列表中消失。

　　非常巧合的是，泽熙现身明牌珠宝股东列表的时间段，正是股价从14块涨到了28块多（高送转除权前）。

　　2014年4月24日，控股股东及其一致行动人发布减持计划，拟减持不超过4200万股，即不超过总股本的17.50%。

　　这绝对称得上是大手笔减持了！

　　而在减持公告中，非常有意思的是，控股股东及其一致行动人非常明确地表示通过大宗交易减持，与常见的减持方式“集合竞价或大宗交易”表述不同。

　　显然，这是减持方已经找到接筹码的机构。

　　会是谁呢？

　　根据上市公司披露的减持公告内容，风云君找到了对应的大宗交易情况。

　　2014年6月16日到8月26日，通过大宗交易减持约4340万元，套现金额10.39亿元。卖出营业部就2个，其中，财通证券绍兴人民中路营业部卖出3204万股，套现7.62亿元；中信证券上海浦东大道营业部卖出1135万股，套现2.78亿元。

　　而接盘的营业部就3家，并且都是上海本地营业部，分别是海通证券上海四川南路营业部、国泰君安证券上海打浦路营业部、华泰证券上海静安区威海路营业部。

　　这3家营业部中，国泰君安证券上海打浦路是泽熙系重要的交易营业部，这已经是市场所熟悉的了。

　　历史上，该营业部作为大宗交易的接盘方，还集中出现在华丽家族、美邦服饰、万邦达、赛象科技、嘉麟杰、乐通股份等与泽熙系有着诸多关联的股票上。

　　由此不难看出，泽熙系通过大宗交易接盘上市公司控股股东及其一致行动人卖出的股票，再通过后期的运作，把股价拉升到更高位置，抛出获利。

　　上市公司控股股东及其一致行动人的减持集中在2014年8月6日到8月26日完成，刚好是在2014年中报高送转披露完成后的1个月内，并且都是处于阶段高位，减持均价23.96元/股（高送转除权后的成本是10.89元/股）。

　　接盘方拿到筹码后的2个月，上市公司开始密集发布利好消息。

　　首先发布的是2014年全年业绩大幅预增。2014年10月29日，三季报报告披露预计2014年全年净利润同比增长157.66%至187.62%。虽然在2015年1月29日对2014年的净利润做了小幅修正，但增速仍在130%-142%之间。

　　随后股价一路震荡向上，从除权后的10元最高涨到22.70元。

　　值得注意的是，2014年12月到2015年5月的这轮上涨过程中，该股均没有出现过1次龙虎榜，说明玩家非常谨慎小心。由此也导致公开市场信息关于上市公司与特定交易席位的关联信息非常少。

　　从另外一个角度看，玩家控制明牌珠宝的股价走势似乎是随心所欲而又恰到好处，游弋于市场交易规则的边缘。

　　（二）董事长失联

　　2015年11月1日，媒体确认了泽熙系灵魂人物徐翔被抓。随后不久曝出多家上市公司实控人或关键人物因涉嫌徐翔案处于失联或协助调查中。

　　2016年1月 11 日晚间，有媒体报道明牌珠宝董事会秘书曹国其失联。次日上市公司发布公告证实董事会秘书曹国其失联，一同失联的还有董事长兼总经理虞兔良。

　　仅隔1天，1月12日晚间，上市公司再发一则公告称，因暂未能与公司董事长、总经理虞兔良及董事会秘书、副总经理曹国其取得联系，公司董事长、总经理职责暂由副董事长虞阿五先生代为履行，公司董事会秘书职责暂由证券事务代表陈凯先生代为履行。

　　明牌珠宝的两位核心人物的失联是否与徐翔案有关，上市公司始终讳莫如深。

　　回过头重新梳理整个过程：

2013年报、2014年中报，泽熙2只基金现身上市公司前十大流通股股东列表；

 

 

2014年4月，上市公司控股股东及一致行动人发布4200万股（占当时总股本的17%）的减持计划；

 

 

2014年8月，控股股东及一致行动人的减持全部大宗交易完成，其中一个接盘营业部是已坐实了的泽熙大本营；

 

 

2014年12月，明牌珠宝股价在接盘营业部成本附近企稳，伴随业绩大增的消息，股价开始一路上涨；

 

 

2015年6月4日开始停牌，很可能是为了躲避股灾，同时为玩家解困，寻找资产重组标的。也有有了下面的故事。

 

 

2015年11月1日，徐翔被抓、泽熙系被查的消息被证实；

 

 

2016年1月11日，明牌珠宝董秘和董事长双双失联。

　　这一切似乎总是那么巧合。

　　但是从上市公司事前、事中、事后的公告来看，上市公司都是无辜的。

　　（三）“巧合”的业绩大爆发

　　风云君再啰嗦几句：明牌珠宝的净利润非常“巧合”地只在2014年爆发，随后就是连续两年的业绩下滑。

　　更为诡异的是，明牌珠宝在2014年净利润大幅增长130%！

　　但是，同期营业收入却是比2013年下降了近20%。

　　究竟是怎么做到的呢？

　　举个例子来解释这个现象。隔壁老王每个月工资5千，但是固定支出3千，结余2千；然而，为了能把村头二丫忽悠进苞米地，在工资降到4千时，隔壁老王依然跟张寡妇拍胸脯保证，每个月能给她3千买衣服和化妆品。

　　请问，二丫能相信吗？

　　退一步说，即便第一个月隔壁老王给了3千，但能够持续吗？

　　假设上市公司跟隔壁老王一样通过节衣缩食以及喝西北风的方式实现了结余3千，那么，意味着上市公司和隔壁老王的成本控制做得非常好，费用率大幅压缩。

　　一般而言，形成这样的成本控制机制后，即便是营业收入继续下滑20%，但是企业的利润应该是能够得到保证的。

　　然而，明牌珠宝2015年营业收入和净利润都大跳水（营业收入下滑23%、净利润大跌72%）。这完全用铁一般的事实否定了善良的股民自发行为的认为公司是由成本控制而使得净利润大增的假设。

　　事实证明，隔壁老板每月给3千养家费的承诺是不可信的。

　　跟隔壁老王的承诺一样，明牌珠宝在2014年净利润的突然爆发也是不可持续的。

　　再从另外一个角度思考。如果明牌珠宝的成本控制做得很好的话，那么，应该是净利率的增幅大于毛利率的增幅，并且净利率呈现不断增长趋势。

　　而实际情况是如何的呢？

　　从上图可非常清晰看出2014年明牌珠宝的毛利率8.66%，不是2015-2018年以来最高的，2016年、2017年出现峰值；但是，净利率的峰值却是出现在2014年，随后4年的净利率增幅均小于毛利率的增幅。

　　再次证明明牌珠宝的成本控制并没有做得很好。

　　既然成本控制没有做得很好，那么，明牌珠宝2014年在营业收入下滑20%的情况下，净利润大幅增长130%似乎没有合理的解释。

　　这会不会是为了上市公司实控人及其一致行动人大幅减持以及配合泽熙系出货而“人为创造”出来的利润呢？

　　咦，这么大的事情风云君哪里敢乱猜嘛，咱也不敢问啦。

　　二、7亿与24亿的故事

　　被当做笑话看的一个段子：95块钱回收100元面值的旧币。

　　然而，熟悉A股掏空套路的小伙伴们应该见过不少此类套路。

　　我们一起来参观一下明牌珠宝是如何演绎的。

　　（一）投资苏州好屋信息

　　上市公司在2015年6月4日停牌后，就一直宣称重大事项。

　　既然话已经说了，就得往下演。于是就有了跟苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）的故事。

　　2015年12月27日，明牌珠宝发布公告称，以7亿元的成本获得苏州好屋的25%股权。苏州好屋100%股权估值对应28亿元！

　　7个亿的交易金额非常小，就跟风云君花7块钱吃个大煎饼一样毛毛雨，所以无需提交股东大会审议（属于董事会审批权限范围内）。

　　该公告显示，苏州好屋是国内房地产电商平台和全民众销平台之一，通过整合房源及经纪人团队，为客户提供房产销售、金融支持、大数据增值服务一体化的服务，是国内“房产+金融+大数据增值服务”O2O平台。

　　说白了就是把房子通过互联网来展示和销售。苏州好屋的业务主要包括一手房业务、二手房业务、房地产金融、大数据增值服务等四个方面。

　　该公司是本文的主角之一，有必要了解得详尽些。

　　苏州好屋的盈利模式包括向购房者收取团购费、向地产商收取分销服务费、想二手房中介机构收取服务费，见下方截图：

　　正是通过向房地产市场的主要参与方收费的方式，苏州好屋的营业收入和净利润增长貌似挺快。2013年、2014年、2015年1-9月，苏州好屋完成营业收入分别为2.42亿元、6.50亿元、5.87亿元，净利润分别为501.64万元、2338.14万元、4001.12万元。

　　值得注意的是截止2015年9月底，苏州好屋的净资产只有3650万元，以7亿对应苏州好屋25%的股权测算的话，市净率高达76.71倍，而市盈率也高达52.53倍。

　　是不是有点高？！

　　高点没有关系，有业绩承诺呢！

　　汪妹玲、严伟虎、叶远鹂等7位自然人股东（以下简称“业绩承诺方”）承诺：苏州好屋2016年、2017年、2018年扣非净利润分别为1.8亿元、2.5亿元、3.2亿元，盈利承诺总和为7.5亿元。

　　看完这个业绩承诺，风云君意识到上市公司绝对是捡到一个会下蛋、能下蛋的金鸡！

　　如果业绩真如此兑现的话，上市公司只需要12年就能回本，与A股其他上市公司收购标的需要动辄几十年、数百年的比起来真是太划算啦！

　　明牌珠宝的管理层不仅有好眼力，还有好运气！

　　稀罕你们！

　　风云君啰嗦几句。各位小伙伴注意看上方截图中的营业收入及营业成本，2014年达6.49亿元，2015年1-9月达5.87亿元。然而，净利润却少得可怜，销售净利率分别是3.60%、6.81%。

　　作为中介属性的服务型平台如此低的净利率显然不符合实际情况（世联行的净利率基本在11%以上），销售净利率偏低的合理解释就是苏州好屋把地产商和房地产经纪商的成交金额作为其营业收入，如此操作的目的是为了让营业收入规模比较可观。

　　举个例子，一个农贸市场，其营业收入应该是包括摊位的租金和物业管理费以及停车费等，而不能把农贸市场内所有摊位的交易额（交易流水）作为营业收入纳入到财务报表中。农贸市场的租金与苏州好屋的服务费相对应，计入营业收入是合理的；农贸市场内的交易额与苏州好屋平台上的成交额相对应，这类计入营业收入就与实际情况不符。

　　当然，对平台型公司而言，哪些算营业收入，这其中可是有很大操作空间。

　　（二）业绩承诺？不存在的

　　言归正传，回到业绩承诺上来。

　　2016年稍微有点尴尬，第一个业绩承诺期，苏州好屋就没有完成，相差小5000万。

　　以风云君的经验，这一定是被上市公司投资后，有点水土不服、叠加宏观因素导致的业绩不及预期。

　　咱不是还有2年的业绩承诺吗？别怕别怕，小老鼠拖木锹，大头还在后面呢。

　　另外，作为中小股东，你们是不是也要反思一下自己？对上市的要求不能太苛刻，不就是一年没完成吗？你们至于磕着瓜子就围过来看热闹吗？

　　不要张嘴闭嘴就批评上市公司的投资决策，毕竟董事会才花了7个亿，就拿到苏州好屋的25%股权好嘛！

　　不经意间又到了2017年，稍稍有点意外的是——这一年又没有实现业绩承诺。

　　当然，从绝对数来看，还是有增长的嘛，2016年的1.31亿元增长到2017年的1.45亿元。

　　风云君在此严正声明，不管怎么样，绝对不能怀疑董事会曾经做出的英明决策！苏州好屋是家好公司，这业绩承诺没兑现，只能怪当初吹牛，不对，只能怨苏州好屋的股东们当初业绩承诺太高了。

　　如果2017年承诺1.4亿元不就实现了吗！

　　继续来看2018年的业绩情况。

　　看吧，从绝对数值看还是有增长的——只不过跟承诺书有那么一点小差距而已。

　　连续三年均没有兑现业绩承诺，实际扣非净利润是4.64亿元，按股权比例分的话，上市公司只拿到了1.16亿元，而上市公司的成本却是7亿元。

　　三年下来，是不是有种“100元面值的钞票按20元卖掉”的味道？

　　故事没那么快结束，如果风云君偷偷告诉各位，上市公司还曾经想以24亿元的价格收购苏州好屋余下的75%股权……

　　会不会吓掉手上的瓜？

　　（三）并购预案暴露荒唐数据

　　2016年6月 26日晚间，上市公司发布公告称，正在筹划购买资产事项，于次日起停牌。

　　3个月后的9月25日，明牌珠宝董事会一致通过收购苏州好屋75%股权的议案。

　　此次股权收购距离2015年12月27日的第一次股权收购刚过去9个月。似乎上市公司对苏州好屋情有独钟，继续收购，实现全资子控股。

　　苏州好屋75%股权对应的交易价格是24亿元，多乎哉？不多也！

　　此时，购苏州好屋的100%股权的估值已高达32亿元，这估值比9个月前的28亿增长了4亿。

　　9个月的时间，4亿的估值就这么神奇的“长出来”。跟A股所有上市公司并购的评估方式一样，都是按收益法来评估的！

　　1亿的利润，25倍市盈率的话，估值就是25亿元。

　　从另外一个角度看，上市公司9个月前7亿的投资，现在到8亿啦，这不等于赚了1亿吗？

　　这可是上市公司2016年净利润的2倍啊。

　　So win-win ！

　　显然，这是一笔除了散户以外的多赢交易。

　　然而，故事剧情却出现了些小插曲。

　　在该重大收购停牌期间，2016年7月27日，曹国其辞任上市公司副总经理及董事会秘书职务。

　　仅半个月后，8月10日，尤敏卫辞任独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会主任委员等职务，不再担任该上市公司任何职务。

　　20天后，大Boss也跟着辞职。

　　8月30日上市公司实控人虞兔良虞大老板辞任上市公司董事长、董事以及总经理等职务，不再担任上市公司任何职务。

　　一般而言，上市公司重大资产推进期间，董秘和董事长辞职的情况非常少见。

　　这是有什么隐情吗？

　　（四）前后矛盾的数据

　　风云君认真比较2015年12月28日披露的投资公告（以下简称“投资公告”）和2016年9月27日披露的并购预案（以下简称“并购预案1.0”）发现，苏州好屋的财务数据前后出现明显矛盾。

　　（来源：2015年12月28日披露的投资公告）

　　（来源：2016年9月27日披露的并购预案1.0）

　　从上方可以非常清晰看出，同一家公司的财务数据在同一年度的数据居然出现非常大的差异，为了便于大家对比，风云君制作了下表：

　　苏州好屋的2014年财务情况，并购预案1.0披露的数据明显小于投资公告披露的数据。

　　比较荒唐的是，并购预案1.0中2014年净利润只有479万元，而投资公告的数据却是2338万元，是前者的近5倍。

　　更为荒唐的还有，投资者公告数据显示，2015年1-9月份营业收入是5.87亿元，而并购预案1.0的数据却是5.66亿元，二者相差虽然不大；但是注意哦，前者披露的是前9个月的数据，营业收入在2015年前9个月就已经到5.87亿元了，而全年的营业收入却是5.66亿元！

　　营业收入作为累计数值，全年收入怎么会比前三季度少呢？

　　同一家公司、同一时间段的数据，前后居然出现如此大的出入。

　　更有意思的是，并购预案1.0披露苏州好屋2015年的净利润却只有249万元，仅相当于投资公告披露的2015年1-9月净利润的1/18，是最后三个月亏损了？还是从一开始这些数据就是失真的？随意应付中小投资者而已？

　　更为离奇的是，如果以并购预案的数据为准，2014年、2015年净利润分别是479万元、249万元，可是到了2016年苏州好屋的净利润却高达1.31亿元，是2015年净利润的52倍。

　　哪位老板出来给解释下，这前后就1年时间，净利润的却为何相差十万八千里？

　　如此增速已经超出万有引力的物理极限了，牛顿的棺材板都快按不住了。

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责任编辑：陈志杰