新城控股的A＋H腾挪术：四度关联交易涉资280亿元

　　中房报记者 付珊珊 | 上海报道

　　王振华擅长玩资本游戏，尤其是左右手的腾挪之术。从新城控股集团股份有限公司（601155.SH，以下简称“新城控股”）近一年披露的公告信息来看，仅2018年涉及关联交易的信息就有11条，而2019年以来，相似逻辑的资本运作仍未停止。

　　6月15日，新城控股公布了最新一则关联交易信息。关联方上海新城万圣企业管理有限公司（以下简称“万圣企业”）将与新城控股下属子公司共同出资开发新城控股旗下27个房地产项目，前者出资43.03亿元，后者出资152.46亿元。出资完成后，万圣企业将占上述项目19%股权比例，而新城控股方则占比81%。

　　万圣企业为富域发展集团有限公司全资子公司（以下简称“富域发展”），而新城发展控股有限公司（01030.HK，以下简称“新城发展”）持有富域发展100%股权。

　　“此次交易，双方同股同权分享项目开发收益，对几方都有利。”新城控股品牌负责人回复中国房地产报记者称。

　　即使如此，该关联交易消息一出，仍让投资者有些疑虑，而这些疑虑也并非空穴来风。一直以来，新城控股与关联方往来频繁，或是双方共同投资，或是后者向前者及其下属子公司提供借款，对新城控股方投资者来说，其担心与新城发展方合作将有利于大股东港股平台的权益，且新城发展方多次向新城控股方提供资金支持，而新城发展自身独立资产并不多，主要依靠新城控股资产并表，这导致在不少业内人士看来，新城发展更像一个投资公司。

　　实际上，新城控股近几年的规模跨越还要得益于其A+H双平台打造。融资渠道通畅之后，新城控股的资本运作也日臻娴熟，为了扩大规模、提升资金使用效率，两个资本平台之间的关联交易也愈加频繁。

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　　四度关联交易涉资280亿元

　　公告显示，此次新城控股与关联方万圣企业的合作交易并非双方首次。

　　新城控股子公司与万圣企业分别于2018年6月9日、6月21日以及12月1日均共同出资过多个项目，加上此次交易，双方在一年多时间里共发生四笔关联交易，涉资总额超过280亿元。

　　中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为这些交易可达到“一石二鸟”的效果，即“以H股公司成本较低的资金支持A股公司冲规模，同时也以此向H股公司输送利益，推高财务业绩的同时也推动H股的市值，这将利于资本运作，再以资金支持A股公司冲业绩规模”。

　　得注意的是，虽然双方交易频繁，且每次交易出资金额不等，但出资完成后，万圣企业在标的项目中所占股权比例始终保持在19%。这是新城控股的惯用手法。

　　新城控股在2018年3月发布的关联交易公告中提及，与关联方新城发展或其下属子公司以现金方式共同投资时，首先要遵循的原则就是项目均由新城控股方负责运营，且关联方持股比例要低于 20%（不含）。

　　“20%是港股合并报表的股权比例。”柏文喜向中国房地产报记者解释称，而新城控股坚持不合并报表的原因或许与万圣企业目前略显尴尬的财务数据相关。

　　公告显示，截至2019年一季度，万圣企业未经审计总资产32.62亿元，净资产-0.22亿元，净利润为-57.89万元。虽然自身盈利状况不尽人意，但其股东富域发展将为万圣企业提供充裕的资金支持。

　　由于股东的资金支持，万圣企业不存在履约风险，但是其自身负债情况尚不清楚。“如果其在项目股权占比超过20%引发合并报表，则可能推高H股公司负债问题。”柏文喜表示。

　　此外，在双方的几次出资合作中，关联方绕过富域发展而以万圣企业的名义出资，柏文喜认为这不仅能够增强子公司万圣企业的业绩，同时富域发展的业绩也会随万圣企业的业绩改善而提升。

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　　新城发展的AB面

　　新城控股与新城发展的关联交易并不止于共同为项目出资。同时，新城发展还向新城控股及其下属子公司提供借款。

　　记者根据新城控股公告信息统计，2016年和2017年，新城控股均与新城发展全资子公司香港宏盛发展有限公司（以下简称“香港宏盛”）签订每年不超过50亿元总额的借款协议，而这两年间新城控股及其子公司向新城发展方的实际借款额为53.57亿元，另外还需额外支付不低于8%的年利息。

　　2019年，新城控股拟继续向新城发展借款，且双方签订的借款额度上升至不超过总额100亿元。新城控股官方称，这些借款是用于“公司项目建设及补充流动资金”。

　　一方面，新城发展在不断为新城控股提供内部融资，而另一方面，据新城控股相关负责人介绍，新城发展是新城控股的母公司，因此其业务既包含新城控股的，也包含新城控股之外的多元业务，比如儿童业态、影院、云柜等。

　　不过，据记者查阅年报数据显示，新城发展截至2018年末的总资产为3368.56亿元，新城控股同期总资产为3303.18亿元，由此可见在新城发展的资产中，新城控股占据绝大部分，而新城发展的多元化业务体量较小。“基本上新城发展的报表是通过并表新城控股，新城发展本身没有太多独立资产。”一位熟悉新城控股的人士表示。

　　新城发展和新城控股就像王振华的“左右手”，但从目前发展来看，H股的新城发展远不如A股的新城控股表现亮眼。截至6月19日，新城控股的总市值876.5亿元，而新城发展的总市值为573.4亿元。市值的差异主要是归结在股价表现上，新城控股的最新收盘价为38.84元/股，而新城发展股价仅有9.72元/股。

　　“由于港币是非主权货币，H股定价必须由挂钩的主权货币如美元代为定价，其中涉及汇率风险、市场风险等。而A股小投资者多，主要靠低买高卖赚取差价，手上基本不会空仓，交易量很大，所以股价较高。”上述人士解释称。

　　即使新城发展股价不如新城控股，但据公开报道提及，王振华在A股的持股比例远不及其在H股的持股比例。根据乐居财经的推算，王在新城控股的持股比例约为47.78%，而在新城发展的持股比例为71.14%。

　　正因如此，外界质疑新城控股与新城发展共同出资项目的关联交易中，控股股东可能借助提高港股平台权益来获取利益，是否存在此种情况无从考证，但不可否认，得益于双平台的资本运作，新城控股近几年在规模上突飞猛进，资本市场也表现不俗，而新城发展未来命运仍有待观察。

责任编辑：张恒星 SF142