旋极信息半年连续“虚晃三枪”，以后你发公告我们信还是不信？
原创： 市值风云
作者 | 白鹤芋
流程编辑 | 安安
“有些话只能听听不能当真”，别想多了，风云君不是教你如何谈恋爱，人生有很多道理都是相通的，比如爱情和投资。
爱情使人盲目，投资使人执迷不悟。熟读风云君文章的朋友们，相信你应该能够痛彻领悟一句真谛：上市公司的公告，太认真，你就输了。
几天前，风云君看到一则公告，行文这样写着：
1、大股东占用资金已归还，但董事长（大股东）保证，不会将占用资金发生的支出并入公司费用，不让公司及中小股东的利益有损失！而是自已承担，做为自已不严谨行为的自我罚款！
2、鉴于公司自身业务基本面良好，未来实控人将通过二级市场减持，协议转让引入战略投资方等方式，积极为上市公司引入资源背景强大的股东。
最近，上市公司大股东资金占用成为继商誉之后又一个大雷，不少上市公司因为大股东占用公司资金闪电“ST”。不少股民在股吧里一遍又一遍的质问、呐喊：大股东到底什么时候归还上市公司占用资金？
今天这个例子，大股东倒是把钱还回来了。不过，先别急着高兴，我们难道不需要通过这件事求证些什么吗？至少要弄明白，这公司未来还有几分可信度。
一、虚晃第一枪：资金占用的否认确认承认
6月17日，旋极信息（300324.SZ）公告，控股股东占用资金已全部归还，共收到陈江涛关联账户归还的占用资金合计2.41亿。
虽然钱已归还，但我们有必要还原一下控股股东的“作案经过”。
4月27日，旋极信息公布了一份被审计机构标注“保留意见”的年报，原因为诡异的预付账款。
2018年底，旋极信息预付账款余额为5.62亿，较上年末增长482.85%。针对如此异常的情况，旋极信息在年报中称，这是业务拓展导致，不存在控股股东及关联方非经营性占用资金情况。
（来源：2018年年报）
在2018年年报中，旋极信息“有理有据”的解释了款项的来龙去脉。
2018年3月16日，子公司泰豪智能为拓展业务，与上海世磐供应链管理有限公司（简称“上海世磐”）签订产品委托采购代理协议。协议签订后，向其累计支付付款1.65亿，并后因泰豪智能业务发展需求变化，终止上述合作，上海世磐退还泰豪智能前期所收款项。
2018年2月20日，因业务发展需要，泰豪智能与上海永盛科技有限公司（简称“上海永盛”）签订项目合作协议，约定双方在长江三角洲区域开展智慧城市和智能化业务项目合作。协议签订后，泰豪智能累计支付上海永盛项目合作资金5000万。后因项目拓展未达合作目的，遂终止合作，上海永盛退回项目合作资金。
2018年5月，全资子旋极信息上海旋极信息技术有限旋极信息预付上海永盛款项3，600万元，此笔预付款因合作取消被退回。
4月29日，创业板公司管理部向旋极信息下发问询函，要求其解释支付大额预付款的前因后果，要求审计机构解释审计过程。
5月16日，旋极信息一纸回函揭开谜底。经工商查询、公司自查并经控股股东及实控人陈江涛核查确认，存在大股东占用资金情况。
审计机构发现，旋极信息此前在年报中提到的预付款，多家供应商已达到交货期限未交货。旋极信息坦承交代：上述资金往来为大股东资金占用。
（来源：于对公司的年报问询函之回函）
5月17日，旋极信息公布自查情况：
2018年，旋极信息通过预付款、购置无形资产、其他往来款形式向实际控制人陈江涛转出资金共计5.27亿，还回资金共计2.72亿，截至2018年末占用资金余额2.55亿，日最高占用资金余额为4.40亿。
2019年1月至5月，转出资金共计1.56亿，还回资金共计1.70亿。4月30日占用资金余额2.41亿（其中0.53亿用于回购无形资产，其它用于协助上市旋极信息并购业务），日最高占用资金余额4.11亿。
截至回函，另有剩余2.41亿尚未归还，控股股东承诺在2019年8月31日前全部还清上述款项。
当日公布自查情况时，旋极信息还不忘找一个合理解释，向广大投资人刻画了大股东占用资金时“迫不得已”的心情。
（来源：关于公司自查控股股东资金占用情况的提示性公告）
而且，陈江涛还做出保证：不会将占用资金发生的支出并入公司费用，不让公司及中小股东的利益有损失！而是自己承担，做为自己不严谨行为的自我罚款！
（来源：关于公司自查控股股东资金占用情况的提示性公告）
风云君前面提示过，有些话是上市公司经常随便说说的，当真你就输了。截至2019年1月3日，陈江涛累计质押52，435.57万股，累计质押数量占持股比例89.25%。
二、虚晃第二枪：呼吁员工增持，大股东自己减持
陈江涛倒是想出了降低质押率的妙招，上市公司在自查报告中称：鉴于公司自身业务基本面良好，未来陈江涛将通过二级市场减持，协议转让引入战略投资方等方式，积极为上市公司引入资源背景强大的股东，降低自身质押率。对于这种行为风云君就呵呵了，真难道不是变着法的减持？
为了不错怪陈江涛老板，风云君后文将会对旋极信息经营情况做一分析。
分析公司前，再来说一下陈江涛老板的套现故事。
2018年12月19日，陈江涛向员工发出增持旋公司股票倡议书，凡是12月3日至12月17日期间买入公司股票，连续持有12个月以上并在职的员工，亏损由陈江涛个人补偿，收益归员工个人所有。
老读者都知道，号召员工增持，保底收益，是老板没钱又能提振股价的常用套路。
岂料，当297名员工按照6.743元/股均价完成增持的4个月后，陈江涛毫不客气的宣布要减持。
4月11日，陈江涛携妻子刘希平，及其控制的中天涌慧欲半年内减持。2019年5月至今，陈江涛已套现超9000万。
三、虚晃第三枪：利润一夜消失3个多亿
旋极信息2012年6月8日上市，上市后从未亏损。
从成立到上市，旋极信息用了15年，最初靠代理欧美嵌入式系统开发工具类产品起家，渐渐积累技术经验后，开始自主研发，形成嵌入式系统测试产品、嵌入式信息安全产品等产品矩阵。
上市次年，旋极信息营收、净利润双双下滑。2013年，旋极信息便走上外延式发展之路，
通过投资、收购，旋极信息用5年时间形成了越来越神秘的产品生态，根据2018年年报，共包括智慧防务业务、信息安全业务、信息安全业务。
智慧防务业务，在原先嵌入式系统测试产品基础之上，2015年，通过收购西安西谷，新增电子元器件测试业务。
信息安全业务，在原先产品基础上继续拓展，面向税务和金融等行业的信息安全和信息服务产品及平台。
智慧城市业务，打造新型智慧城市智能设备与信息服务平台系列产品。2014年收购中软金卡；2016年，收购泰豪智能。
根据2018年年报，旋极信息三大业务中，智慧城市业务占营收份额最大，高达64.32%。但其盈利能力却最不起眼，毛利率只有19.77%，远低于智慧防务业务（56.90%）和信息安全业务（62.32%）。
（来源：同花顺）
旋极信息业务矩阵的多元化离不开收购大法。自2015年起，旋极信息大手笔买下多家公司。
光阴似箭，一恍三四年，2018年，旋极信息此前收购的部分公司业绩承诺期到期甚至完成，按照套路，接下来要进行商誉减值仪式。
旋极信息商誉减值拖泥带水，弯弯绕绕一圈，忽悠了不少投资者。
2019年1月24日，旋极信息发布2018年年度业绩预告，告知大家没有商誉减值，公司归母净利润预计盈利3.5亿-4.36亿。
高兴了一个月，2019年2月28日，旋极信息的商誉减值突然冒出。旋极信息一手呈上业绩快报一边说着sorry：计提商誉减值准备超3亿，归母净利润较同比下滑9成，只剩3818.11万。
最终，旋极信息2018年归母净利润5061.75万，计提商誉减值准备3.21亿。
四、商誉滚雪球简史
到2018年年初，12家公司为旋极信息堆起18.99亿商誉。
其中，三家公司商誉占比超过一半。北京中软金卡信息技术有限公司、西安西谷微电子有限责任公司、北京泰豪智能工程有限公司三家公司，商誉分别为1.14亿、4.23亿、13.54亿。
来看看，旋极信息的商誉是如何滚起来的。
（一）中软金卡100%股权
2013年9月起，旋极信息着手收购中软金卡100%股权，至2014年10月28日收购完成，历时一年。
在本次收购方案公布没多久后，2013年11月25日，王益民、赵尔君、杨宏三人以1.5亿的现金买下老板手中的全部股份。数月后，按照1.6亿价格将其卖给上市公司。
此次现金支付比例为30%，王益民、赵尔君、杨宏三人可套现4800万，其余按照70%对价股份支付。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发产品，本次收购增值率443.47%。虽说交易是为实现协同发展，但其与上市旋极信息从事的嵌入式系统的开发在产品类型和目标客户方面存在一定的差异。
收购前两年，中软金卡净利润勉强超过1500万。2014年1-4月，营收只有944.63万，净利润74.30万。2014年10月28日，中软金卡纳入合并报表。
蹊跷的是，2014年，中软金卡实现营收5157.03万，净利润2089.56万。短短6个月时间，中软金卡是靠着什么做高业绩的呢？
2014年4月30日（收购评估日），中软金卡应收账款仅为1555.89万，到了2014年年底，应收帐款增至3328.75万。
2014-2016年，是中软金卡的业绩承诺期，它完成了自己的承诺，而且安排的刚刚好，完成率分别为103%、100%、101%，通过这样的数字，你不会感受不到中软金卡这三年是怎么度日如年的。
业绩承诺期后的2017年，在旋极信息主要控股子旋极信息名单中，中软金卡消失。
2018年，上市公司对中软金卡当初收购形成的1.14亿商誉全额进行减值，确认资产减值损失1.14亿。
中软金卡的时代过去了，干脆利落。
（二）西安西谷100%股权
2015年1月15日，旋极信息公告，拟向白巍、董月芳以发行股份及支付现金方式购买其持有的西安西谷微电子有限责任旋极信息（简称“西安西谷”）100%股权。
8个月后，收购事项获证监会核准批复。西安西谷100%股权的交易对价为5.46亿。其中，现金支付8190万，其余对价发行股份支付。
如果没有“印股票”，旋极信息自身的经济状况大概不足以将西安西谷收购。截至2015年6月30日，旋极信息货币资金仅有3亿，流动负债余额为3.57亿，自身面临短期偿债压力。
西安西谷本次收购中增值率高达728.48%，但其净利润之前从未超过4000万，2015年1-6月，净利润只有1643.47万，业绩似乎不匹配这样的估值。
卖身给上市公司的西安西谷业绩奇迹般爆发，2015-2017年竟如期完成业绩承诺，2017年扣非净利润高达9100万。巧妙的是，西安西谷同样是“精准完成万岁”。
2018年，西安西谷逃出业绩承诺期后，净利润大幅下滑仅为5672.43万。对此，旋极信息对当年收购西安西谷形成4.23亿商誉，计提2.07亿商誉减值。
（三）13.54亿商誉在路上
2015年底，旋极信息开始着手对北京泰豪智能工程有限公司（简称“泰豪智能”）的收购，2016年2月，旋极信息公告，拟通过发行股份收购泰豪智能100%股权。
泰豪智能成立于1997年，一直致力于为智慧城市建设提供技术咨询、顶层设计、工程实施及运维服务整体系统解决方案，双方约定交易对价为18亿。
收购泰豪智能的过程中，旋极信息缺乏足够的现金，外加价款支付时间较为紧迫，旋极信息无法通过上市公司增发等途径及时募集现金用于支付股权对价，实际控制人陈江涛便找了过桥资金——汇达基金、新余京达。
经过多次股权转让，泰豪智能100%股权由西藏泰豪、恒通达泰、汇达基金和新余京共同持股。
根据交易方案，泰豪智能当时资产主要由现金、存货和应收账款等流动资产组成，且2014-2015年，资产负债率分别高达89%、73%。
（来源：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿））
从利润来看，泰豪智能2014年、2015年，归母净利润分别为3808.62万、1.12亿。不过，泰豪智能依然十分霸气的精准完成2016、2017、2018年业绩承诺。
本次交易中，泰豪智能增值率为602.74%，形成商誉13.54亿。2019年之后，泰豪智能的13.54亿商誉会将何去何从呢？
结尾
风云君担心的是泰豪智能的商誉，旋极信息担忧的可是自己的前途：未来的业绩。2018年，习惯了一年一买的旋极信息再次拿出自己的方案：收购。
2018年5月30日，旋极信息公告称，正在筹划重大资产购买事项，拟购买合肥瑞成产业投资有限旋极信息（简称“合肥瑞成”），预计交易金额约80亿至96亿。
6月14日，旋极信息与合肥瑞成股东之一北京嘉广签署了《合作意向书》，向北京嘉广支付了1亿元意向金，约定了交易排他期。然而，到2018年年底，北京嘉广将旋极信息支付的意向金全额退回，交易排他期终止。
旋极信息公告称，继续推进本次交易的基础进一步削弱，谈判难度增加，本次交易面临较大的终止风险。
另一方面，由于2018年年报被出具保留意见的审计报告，公司暂无法发行股份购买资产，而截至2019年一季度，旋极信息货币资金仅21亿，虽谈不上捉襟见肘，但又如何拿下这笔买卖呢？
虽然本次重大资产重组困难重重，但截至2019年6月14日公告，旋极信息都仍在表示：继续推进。
股市有风险，投资需谨慎。各位朋友千万记得，截止6月18日，旋极信息账面上还趴着16.24亿的商誉。
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责任编辑：陈志杰
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