海顺新材2.2亿收购疑云 标的毛利率高出行业龙头七成

海顺新材2.2亿收购疑云 标的毛利率高出行业龙头七成
2019年05月22日 11:41 新浪财经-自媒体综合

  海顺新材2.2亿元现金收购疑云 标的毛利率高出行业龙头近七成

  观股听风

  2019年1月15日海顺新材以自有资金2.15亿元收购公司实控人林初然以及其他股东持有的久诚包装43.02%的股权。公司认为本次关联收购不存在损害股东利益的情形。

  但笔者发现林初然等4名投资者是在2017年3月以7000万元入股久诚包装的而在本次关联收购中林初然等4名投资者则总计套现1.25亿元。同时在林初然等这“一进一出”之间久诚包装的估值增加了2.3亿元。

  而在估值增加的背后笔者发现久诚包装的毛利率较行业龙头——通产丽星永新股份高出近七成。同时久诚包装的营收、净利润增速数据和自身现金流、应收账款、存货数据并不匹配。

  溢价159%现金收购关联企业

  2019年1月15日海顺新材发布《对外投资暨关联交易的公告》公司以自有资金2.15亿元收购伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵、林武辉、叶子勇、张燕、夏宽云、宁波行言投资管理合伙企业(有限合伙简称宁波行言)、宁波旦瑞产融投资中心(有限合伙简称宁波旦瑞)及宁波荣一投资合伙企业(有限合伙宁波荣一)持有的上海久诚包装有限公司(以下简称久诚包装)43.02%的股权。

  交易完成后海顺新材将持有久诚包装43.015%的股权伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵持有久诚包装56.985%的股权其中伍荣持股比例由之前的51.09%减少到44.45%但仍为久诚包装第一大股东。

  公司控股股东、实际控制人林武辉持有久诚包装4.75%的股权。而林武辉现持有公司3868万股占公司股本总额比例为38.34%。海顺新材2018年年报显示期末账面资金仅为6392万元。

  截至2018年10月31日久诚包装资产总额为2.78亿元净资产1.96亿元。2017年和2018年1~10月份公司实现营业收入1.77亿元和2.33亿元实现净利润2984.3万元和4131.05万元。开元资产评估有限公司以2018年10月31日为基准日以收益法评估久诚包装100%股权价值5.08亿元较合并口径公司净资产增加3.12亿元增值率159.18%。

  尽管本次交易高溢价现金收购但交易双方并未对久诚包装设置业绩承诺。通过本次交易伍荣套现4449.76万元。

股东名称

转让出资额(万元)

出资占比

伍荣

265.67

6.64%

林初然

34.06

0.85%

廖兴华

20.44

0.51%

朱荣兵

20.44

0.51%

林武辉

190

4.75%

叶子勇

190

4.75%

行言

440

11.00%

旦瑞

180

4.50%

荣一

200

5.00%

张燕

120

3.00%

夏宽云

60

1.50%

  海顺新材在收购方案中表示本次关联收购不存在损害公司及股东利益的情形是公司在日用化学品包装食品包装细分领域上的重要布局。

  毛利率高出行业龙头近七成

  资产评估报告显示久诚包装产品主要主要生产化妆品、食品等塑料包装。客户主要是上海及长三角地区的化妆品公司有一叶子、百雀羚、自然堂等产品以内销为主。久诚包装目前最大的客户为上海百雀羚供应链管理有限公司占公司2018年1-10月收入的30%以上。

  久诚包装审计报告发现2018年1~10月份和2017年公司主营业务收入分别为2.33亿元和1.77亿元毛利率分别为35.62%和33.33%。笔者发现久诚包装毛利率数据要比同期的A股两大软包装龙头企业——通产丽星和永新股份高出许多通产丽星和永新股份2018年3季报和2017年年报显示这两家A股日化包装龙头的毛利率不过20%左右。

  其中通产丽星专注于高端化妆品塑料包装行业30多年主要业务为化妆品、日用品、保健品等塑料包装主要客户既有宝洁、箭牌、欧莱雅等国际知名化妆品也有相宜本草、百雀羚、伽蓝等国内品牌。

  通产丽星2018年3季报和2017年年报显示公司主营业务收入分别为10.19亿元和12.24亿元毛利率分别为21.79%和21.81%。其中塑料包装类产2017年品实现营收8.25亿元毛利率22.87%;灌装类产品实现营收2.53亿元毛利率为10.12%。

  永新股份主要生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料生产和销售自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品主要用于食品、日化、医药等领域。

  永新股份2018年3季报和2017年年报显示公司主营业务收入分别为16.60亿元和20.08亿元毛利率分别为21.63%和22.71%。

   毛利率
 公司

2018年1~10月/3季度

2017年

久诚包装

35.62%

33.33%

通产丽星

21.79%

21.81%

永新股份

21.63%

22.71%

  可以看出久诚包装2018年1~10月的毛利率比通产丽星2018年三季度毛利率高出63.47%比永新股份2018年三季度毛利率高出64.68%。

  此外久诚包装位于上海市松江区旗下有上海上诚包装有限公司和上海汇盛塑胶制品有限公司(以下简称汇盛塑胶)两家全资子公司。其中汇盛塑胶位于上海市青浦区。与久诚包装生产基地在成本相对较高的上海不同通产丽星的生产基地在苏州、广州永新股份的生产基地则在黄山、河北、广州。

  财务数据不匹配

  除了久诚包装毛利率显著的显著差异外笔者发现久诚包装净利润率也显著高于通产丽星和永新股份。

  久诚包装审计报告显示2018年1~10月份和2017年公司净利润分别为4131.05万元和2984.30万元相应的净利率分别为17.73%和16.89%。而在2018年前三季度和2017年通产丽星分别实现净利润6122万元和5403万元净利润率分别为6.01%和4.38%永新股份分别实现净利润1.8亿元和2.46亿元净利润率分别为9.22%和10.52%。

  净利润率
 公司

2018年1~10月/3季度

2017年

久诚包装

17.73%

16.89%

通产丽星

6.01%

4.38%

永新股份

9.22%

10.52%

  同时笔者还发现久诚包装的营收、净利润增速数据和自身现金流、应收账款、存货数据并不匹配。

  久诚包装审计报告显示2018年1~10月份和2017年公司分别实现经营性现金流净额分别为2627.73万元和2252.02万元增速为16.68%;应收账款与应收票据分别为9270.78万元和612.64万元增速为50.68%;存货分别为3231.6万元和1740.23万元增速为85.7%。而同期营业收入增速为31.9%净利润增速为38.42%。

科目

增速

营收

31.90%

净利润

38.42%

现金流

16.68%

应收账款

50.68%

存货

85.70%

  通过上述数据可以发现久诚包装在净利润增速高于营收增速、毛利率上升的情况下出现了经营性现金流净额低速增长和应收账款、存货高速增长的财务数据。

  而本次交易中资产评估公司按收益法给出的久诚包装5.08亿的估值就是建立在上述利润数据之上的。值得注意的是审计报告中并未披露公司前五大客户的具体情况。

  大股东“一买一卖”估值增加2.3亿元

  在本次股权交易中林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞按照股权转让比例将分别获得2373.9万元、2373.9万元、5497.44万元、2248.95万元总计1.25亿元现金。但在海顺新材发布的公告中林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞入股久诚包装的时间和成本都未明确记载久诚包装的历史沿革只是被一笔带过。

  天眼查数据显示2017年3月31日上海久诚包装的注册资本由3000万元变更至4000万元;投资人变更一栏中增加了林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞。在久诚包装的2017年年报中笔者找到了林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞的认缴出资金额分别为190万元、190万元、440万元和180万元。

  同时久诚包装母公司权益表显示2017年公司实收资本增加1000万元资本公积增加6000万元;母公司现金流量表显示2017年公司吸收投资收到的现金为7000万元。笔者继续查阅天眼查数据久诚包装在2017年就发生了上述一起资本金金额变更。

  也就是说在2017年3月31日林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞以总计7000万元入股久诚包装25%股权彼时久诚包装100%股权的估值为2.8亿元。

  而在本次股权交易中久诚包装100%股权的估值已经变为5.08亿元不到两年的时间估值增加2.27亿元增值率81.07%。林武辉、叶子勇、宁波行言、宁波旦瑞当初7000万元的投资直接获利5500万元。

  值得一提的是笔者查阅天眼查资料发现2017年1月17日一名叫林荣琴的投资人从宁波言行退出退出时持股比例为99%。

  6000万现金以收购名义流出

  就在林武辉等7000万入股上海久诚包装之后不久上海久诚包装发生一起6000万元现金的收购案。

  上海久诚包装审计报告显示2017年12月久诚包装以6000万元现金受让张燕、李莜虎持有的上文提到的汇盛塑胶100%股权。久诚包装分别于2017年12月、2018年1月及2018年2月支付股权转让款200万元、2860万元、2940万元。

  值得注意的是久诚包装审计报告显示上述收购形成商誉1774.43万元这也就意味着2017年12月汇盛塑胶被收购时账面净资产为4225.57万元。但审计报告显示截至2018年10月31日汇盛塑胶净资产为5205.43万元2018年1~10月份实现净利润为675.52万元。

  2017年12月29日上海久诚包装原股东伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵将其持有的本公司股份合计120万股转让给张燕转让价格为7.5元/注册资本;公司原股东伍荣、林初然、缪兴华、朱荣兵将其持有的本公司股份合计60万股转让给夏宽云转让价格为7.50元/注册资本。

  张燕、夏宽云为上述股权转让支付1350万元而在一年之后张燕、夏宽云从本次股权收购案中套现2248.95万元获利898.95万元。

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责任编辑:张恒

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