贵州百灵子公司GMP证书被收回 4倍溢价收购曾被质疑

　　贵州百灵7400万元收购的子公司，GMP证书被收回

　　梧桐树下V 

　　原创 梧桐雪 

　　2019年的315消费者权益保护日，让不少企业寝食难安，上市公司贵州百灵（002424）也未能幸免。

　　公告显示，2019年3月15日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司下属控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称和仁堂），因违反《药品生产质量管理规范》规定，被贵州省食品药品监督管理局依法收回和仁堂的《药品GMP证书》。

　　GMP全称是“优良制造规范”，是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求制药、食品等生产企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面必须按照国家有关法规进行。企业被收回GMP证书后，在再次获得证书之前，将不能生产。

　　也就是说，作为上市公司贵州百灵的重要控股子公司和仁堂，目前已无法开展生产经营。

　　一、挣利润不挣“钱”，收入靠赊销

　　贵州百灵于2010年6月挂牌深交所上市，代码002424。公司主营苗药研发、生产和销售，主要产品包括：银丹心脑通软胶囊、咳速停糖浆及胶囊和非苗药产品金感胶囊、维C银翘片、小儿柴桂退热颗粒等。

　　上市近9年，贵州百灵业绩稳中小幅增长，挣到了利润，却没有挣到现金。

　　（单位：人民币亿元）

　　自2010-2018Q3，贵州百灵累计实现归母扣非净利润28.82亿元，而其累计实现的经营活动净现金流仅为9.12亿元，尚不足利润的1/3。

　　可见，上市近9年，贵州百灵挣到了利润，却没有挣到真正的“钱”。

　　2017年，在实现净利润4.98亿的前提下，经营活动净现金流仅为0.80亿，尚不足净利润的零头。2018年前三季度，净现金流甚至为负，与净利润背道而驰。

　　导致现金流长期偏离净利润的，是贵州百灵对赊销的依赖。

　　（单位：人民币万元）

　　如上图所示，贵州百灵的营业收入和应收款项持续趋同，据计算，贵州百灵的赊销比长期处于50%以上。营业收入大量依靠赊销而形成。

　　2018年，赊销情况更为严重。在营业收入同比增长14.42%的前提下，应收票据及应收账款增长至19.32亿，为历史之最。其中，应收账款13.14亿，相比上年同期增幅达32.59%，远高于收入的增幅。

　　过度依赖赊销，且日益增长的应收款项，不仅使贵州百灵创造的利润缺乏含“金”量，更是埋下了坏账的风险。

　　二、4倍溢价收购曾被质疑

　　本次被收回GMP证书的和仁堂药业，是贵州百灵分别于2011和2012年收购而来的公司。

　　2011年6月，贵州百灵发布公告，以超募资金4000万元收购和仁堂药业60%股权，从而实现控股。

　　公告显示，截止2010年9月30日（本次收购的审计日和评估日），和仁堂药业净资产账面价值为1174.31万元。在资产基础法评估下，评估结果为1371.88万元，评估溢价116.82%；在收益法下，评估结果为5420.00万元，评估溢价361.55%。

　　最终，在本次交易中，采用了收益法评估结果即5420万元作为和仁堂药业的净资产公允价值。

　　本次收购在2011年6月30日正式完成，因此被认定为并购日。

　　根据资料显示，在并购日形成商誉为337.49万元。

　　之后的2012年12月，贵州百灵进一步收购和仁堂少数股东权益20%。

　　公告显示，截止2012年9月30日（第二次收购的审计日和评估日），和仁堂药业净资产账面价值为2656.85万元。在资产基础法评估下，评估结果为5168.80万元，评估溢价94.55%；在收益法下，评估结果为13，050.36万元，评估溢价391.20%。

　　最终，第二次收购也是采用了收益法评估结果。

　　然而，本次收购却颇受质疑。

　　整理和仁堂审计报告以及贵州百灵2012年半年报，如下：

　　（单位：人民币万元）

　　如上图及表所示，在2011年末，净资产仅为1713.62万的和仁堂在6个月之内，净资产飙升至7427.49万元，又在3个月之后缩水至2656.85万元。而其间，公司并未开展大量的购买或出售资产，亦未出现巨额的盈利或亏损。

　　短时间内资产的迅速增加，又迅速缩水，究竟是财务造假，还是基础的核算错误，一时间引起了市场广泛的讨论。

　　不仅如此，前后两次评估结果，也是颇受质疑。

　　整理两次评估结果如下：

　　（单位：人民币万元）

　　前后两年时间，在净资产仅增加1482.54万元的基础上，评估结果从5420.0万元增加至13050.36万元，增长了7630.36万元。

　　两次评估结果未免差异太大，又未免给予了和仁堂太高的估值。

　　在第二次的并购中，依据评估结果，贵州百灵支付了3400万元收购了20%的股权。

　　至此，贵州百灵共支付成本7400万元，取得了和仁堂80%的股权。

　　而此时的和仁堂账面净资产仅为2656.85万元，按照80%计算，仅为2125.48万。

　　三、对上市公司贡献甚微

　　曾颇受质疑、被寄予厚望的和仁堂，在纳入上市公司囊中之后，表现却大不如人意。

　　回顾2012-2018年和仁堂的业绩。

　　（单位：人民币万元）

　　6年时间过去了，和仁堂在2018年实现收入2.33亿，相比2012年翻了一番；而实现的净利润仅为2700余万元，相比2012年，增幅仅为30%。

　　收购以来，和仁堂的净利率水平总体呈现持续下降趋势，到2018年降至历史最低水平，仅为11.61%。

　　值得注意的是，贵州百灵2018年半年报显示，2018年1-6月，和仁堂实现的净利润为3314.04万元，而全年的业绩预告其净利润为2705.50万元。

　　也就是说，在2018年的下半年，和仁堂亏损了600余万元。

　　可见，和仁堂在并购之后的6年里，业绩并无较大起色，表现实属平平。

　　不仅如此，和仁堂对贵州百灵的贡献也极其有限。

　　由上图可见，和仁堂所产生的利润在上市公司净利润的占比持续下降，2018年降至4.88%，为近年来最低点。

　　和仁堂对上市公司的贡献越来越小。

　　四、停产整顿，相关资产或面临减值风险

　　有媒体报道显示，本次和仁堂被收回的GMP证书编号为GZ20150003，认证范围是片剂、胶囊剂、洗剂（含中药提取）。

　　在证书被收回之后，公司不得再进行生产，需停产整顿，直至重新获得该证书。

　　截止2018年6月末，和仁堂拥有总资产2.85亿。如今公司被收回GMP证书，意味着其相关生产线无法再生产，固定资产面临减值风险。

　　同时，原材料将闲置、库存商品也存在无法对外销售的可能性，存货亦有跌价风险。

　　公司还需要进一步投入资金，进行相关的整顿和改造。

　　此次GMP证书的收回，对于和仁堂而言，面临着资产的减值和停顿整改。贵州百灵对和仁堂7400万的长期股权投资以及337.49万的商誉，恐怕都存在减值的风险。

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责任编辑：王涵