润邦股份并购怪现象:标的业绩不达标 估值却节节攀升

　　润邦股份并购“怪现象”

　　来源：天下公司

　　在前次入股时所承诺净利润连续两年未达标且交易对方没有进行补偿的情况下，标的资产的估值却节节攀升，这一怪现象值得投资者持续关注。

　　本刊记者  方力/文

　　润邦股份（002483.SZ）自2010年上市后，业绩非常不稳定，近一半的年份营业收入和净利润都同比下降。

　　根据财报和业绩快报，2016-2018年，润邦股份的收入分别为28.24亿元、18.43亿元、19.71亿元，归母净利润为8383万元、8507万元、7100万元，营业收入和净利润在三个会计年度内“双降”，而2015年公司更是大幅度亏损4.6亿元。

　　在业绩停滞的背景下，润邦股份急需要新的业务注入来改变局面，外延式收购成为题中之意，但公司的多次收购其结果其实并不理想。

　　收购标的业绩不达标

　　2019年3月7日，润邦股份发布关联交易预案修订稿，拟以9.9亿元收购中油优艺的73.36%股权，而此次交易前上市公司控制的润浦环保已经持有中油优艺的另外26.64%股权。

　　根据预案修订稿，以2018年12月31日为预评估基准日，中油优艺100%股权的预估值为13.52亿元。以上述预估值为基础，经双方协商一致，本次交易标的公司100%股权的交易价格初步确定为13.5亿元，标的资产即中油优艺73.36%股权交易作价初步确定为9.9亿元。

　　在收购前，上市公司的主营业务为高端装备业务，主要包括各类起重装备、船舶配套装备、海洋工程装备等业务，为客户提供产品的设计、研发、制造、销售及服务，以及节能环保领域的相关业务（主要包括污泥处理处置服务、危险废弃物及医疗废弃物处理处置服务等）。

　　2018年中报显示，公司主营业务中，通用设备制造业2018年上半年实现营收8.43亿元、占比88.19%；节能环保行业收入为1.03亿元，占比10.8%。从收入结构来看，润邦股份是以通用设备制造业为主。

　　在收购后，上市公司的主业将更加偏向于危废处理业务，收入的结构和利润结构也将随之改变，公司希望通过收购实现战略转型。

　　据了解，中油优艺深耕环保领域多年，专注于工业危险废弃物及医疗废弃物的减量化、无害化处置，为产废企业提供环保领域的一站式综合服务。自2009年设立以来，中油优艺主要服务于化工、汽车、医药、电子元器件等行业产生的固体危险废弃物、废液等危险废物以及医疗机构产生的医疗废弃物处置，业务范围覆盖湖北、河北、山东、湖南、江苏、辽宁、贵州等七个省份。

　　西南证券的报告显示，中油优艺现有危废处置能力为18.4万吨/年（焚烧10.2万吨/年+综合处置8.2万吨/年），另有9万吨/年危废在建规划产能（焚烧7.5万吨/年+综合处置1.5万吨/年），同时拥有医废处置能力2.286万吨/年，另有1.7万吨/年医废在建规划产能；预计2019年上半年中油优艺合计具备危废处置能力达27万吨/年，医废处置能力达3.69万吨/年。

　　此次交易预案修订稿显示，截至评估基准日2018年12月31日，标的公司中油优艺100%股权未经审计的账面净资产值为4.46亿元，预估值为13.52亿元，预估增值率为202.97%。这个价格并不便宜。

　　值得注意的是，2017年6月，润浦环保支付2.29亿元获得了中油优艺21.16%股权，折合100%股权估值约10.82亿元；第二次收购发生在2018年4月，润浦环保用9080万元获得了中油优艺7.76%股权，折合100%股价估值为11.7亿元。而此次给出的13.52亿元的高估值，较前两次入股时的估值分别溢价24.95%和15.56%。

　　2017年6月，润浦环保购买中油优艺21.16%股权时，与转让方签署了相关业绩承诺，交易对方承诺中油优艺2017-2019年的扣非净利润分别为6000万元、9000万元、1.2亿元。

　　而中油优艺2017年扣非后归母净利润为880万元，仅完成了业绩承诺的14.67%，和当初承诺的业绩相差甚远。

　　随后，润浦环保决定暂不要求业绩承诺方进行补偿或回购，同时表示将积极督促中油优艺努力拓展业务，提升经营业绩。

　　也就是说，润浦环保与中油优艺签署的业绩补偿承诺变成了一张“废纸”，根本没有兑现。在这样的情况下，公司的估值继续攀高，此次交易标的公司100%股权的交易价格升至13.52亿元，比2018年4月的11.7亿元估值高出15%以上，这着实让投资者难以理解，为什么业绩不断下滑，而公司的估值不断增长呢？在业绩没有完成的情况下，为什么不要求承诺方补偿差额部分呢？即使控股股东同意，但是否充分考虑了中小股东的利益呢？

　　关联交易预案修订稿披露，根据未经审计的财务报表，中油优艺2018年度实现营业收入3.63亿元、扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为5931万元，这和当初承诺的净利润9000万元少了3069万元。

　　值得关注的是，在这次业绩未达标的情况下，润浦环保是否会“再次原谅”中油优艺，不需要交易对方进行业绩补偿？这一问题值得投资人持续关注。

　　收购扩张效果堪忧

　　润邦股份2010年上市后进行了多次收购，但结果均不理想。

　　2016年6月20日，润邦股份发布公告称，拟以现金1.79亿元收购绿威环保55%股权，进军污泥处理领域。

　　在收购时，交易对方承诺，绿威环保2016年、2017年、2018年净利润分别为2500万元、3250万元、4225万元，并承诺三年净利润不低于9975万元。

　　但是，2016年、2017年，绿威环保实际盈利为686万元、1747万元，与当初承诺相差甚远。

　　2018年上半年，绿威环保完成收入1.04亿元，实现净利润1050万元，与2018年承诺净利润4225万元仍然有很大的距离，全年完成业绩承诺难度很大。

　　还有一笔收购发生于2016年9月23日，当时公司召开的第三届董事会第十四次会议通过了《关于公司全资子公司与相关方签署〈关于浙江正洁环境科技有限公司的股权转让协议〉的议案》，同意全资子公司润禾环境以现金4112万元收购正洁环境自然人股东以及钱江创投合计持有的20.56%的股权。

　　正洁环境是一家以环境保护高新技术研发和行业应用、水处理服务为核心的环保公司，立足食品、电镀、纺织、畜禽养殖等行业工业污水及农村生活污水处理，向客户提供包括工艺设计、设备采购与集成、工程实施、后续运维等一体化专业服务。

　　截至2015年12月31日，正洁环境的总资产账面价值为1297万元，负债账面价值290万元，净资产账面价值1007万元。

　　当时，交易对方承诺，正洁环境2016年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于1800万元人民币，2017年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于2400万元人民币，2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于3100万元。

　　但实际上，2016年，正洁科技盈利数为1473万元，与1800万元相差327万元。

　　2017年11月24日，润邦股份公告称，因“正洁环境”2017年度及后续利润承诺实现情况存在一定的不确定性，润禾环境与项海、任松洁、周立新以及陈赵扬签订股权回购协议，经各方商定，回购价款为4645万元；本次股权转让已完成，润邦股份已经不再持有正洁环境任何股权。

　　一年多的时间，此次股权交易，润邦股份仅仅赚了500多万元。

　　2011年7月25日，润邦股份公告称，公司第一届董事会第十八次会议现场审议通过了《关于与芬兰卡哥特科公司共同投资设立合资公司的议案》，合资公司润邦卡哥特科公司的注册资本为6500万欧元，其中润邦股份出资51%，即等值于3315万欧元的人民币，卡哥特科公司出资49%，即3185万欧元。

　　该合资公司主要从事大型港口装卸系统和装备、重型配套装备系统的设计、研发和制造，产品包括岸边集装箱起重机、集装箱轮胎式龙门起重机、集装箱轨道式龙门起重机以及海洋工程专用起重机等，并从事企业同类产品及相关产品的进出口业务。

　　2018年上半年，润邦卡哥特科公司实现收入2.26亿元，实现净利润-1411万元；2017年上半年，公司营收3.03亿元，实现净利润4640万元。

　　由此可见，该合资公司2018年的收入和净利润同比都出现了大幅下降。

　　综合来看，无论是收购的项目，还是合资经营的项目，润邦股份进军的领域及行业各不相同，而且收购之后的经营大部分都不理想。从历史来看，润邦股份通过收购的方式进行扩张值得投资者警惕。

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责任编辑：张恒