中珠医疗股东遭通报:业绩承诺不达标不履行补偿承诺

中珠医疗股东遭通报:业绩承诺不达标不履行补偿承诺
2019年02月13日 21:54 新浪财经-自媒体综合

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  关于对中珠医疗控股股份有限公司股东予以通报批评的决定

  来源:上交所上市公司监管 

  当事人:

  深圳市一体投资控股集团有限公司,中珠医疗控股股份有限公司股东;

  深圳市一体正润资产管理有限公司,中珠医疗控股股份有限公司股东;

  西藏金益信和企业管理有限公司,中珠医疗控股股份有限公司股东。

  经查明,中珠医疗控股股份有限公司(以下简称公司或中珠医疗)于2016年2月24日实施了向深圳市一体投资控股集团有限公司(以下简称一体集团)及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司(以下简称一体正润)、西藏金益信和企业管理有限公司(以下简称金益信和)发行股份购买深圳市一体医疗科技有限公司(以下简称一体医疗)100%股权的交易事项。

  一体集团、一体正润、金益信和向公司预测,一体医疗2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的归属母公司净利润应分别达到1.05亿元、1.35亿元、1.75亿元,3年预计业绩合计4.15亿元,并承诺若一体医疗2015年至2017年的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润数据,则一体集团、一体正润、金益信和应就当期期末累积利润差额对公司进行补偿。根据公司与一体集团、一体正润、金益信和于2015年9月、2016年1月签订的发行股份购买资产暨利润补偿协议及其补充协议的约定,一体集团及其一致行动人应当以其在重组交易中认购的公司股份对一体医疗的业绩差额进行补偿,按照“补偿股份数=(截至当期期末累积预测净利润-截至当期期末累积实际净利润)÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次认购股份总数-已补偿股份数”进行业绩补偿。协议约定先由一体集团、一体正润承担补偿义务,如一体集团、一体正润所持股份不足以全额补偿的,再由金益信和对不足部分承担补偿义务,一体集团、一体正润、金益信和相互承担连带责任。如需补偿股份数大于一体集团及其一致行动人持有的公司股份数,则一体集团及其一致行动人应在补偿股份划转当日以自有资金补足差额。

  2018年4月27日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》,一体医疗2015-2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润合计为3.95亿元,低于承诺的4.15亿元,利润差额为-1,974.81万元,实现业绩承诺金额的比例为95.24%。根据利润补偿协议,一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股,需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。上述事项已分别于2018年4月27日、6月12日经公司董事会、股东大会审议通过。公司应当在董事会决议日后5个工作日内将补偿股份划转至专门账户或者以双方另行协商确定的其他方式进行锁定,如果由于一体集团及其一致行动人持有股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让,应就股份不足补偿的部分以现金或其他方式进行足额补偿。而一体集团、一体正润、金益信和未能及时将业绩补偿股份划转至公司董事会设立的专门账户进行锁定,也未能与公司协商确定其他方式进行锁定,截至目前尚未完成上述业绩承诺补偿。

  对重组置入资产约定业绩补偿是重组交易对方必须遵守的承诺。业绩承诺补偿义务人应当在重组标的业绩未达标时按约定及时补偿,以弥补上市公司损失,保护投资者权益。公司股东一体集团、一体正润、金益信和作为标的资产原控股股东和重大资产重组交易对方,在标的资产业绩不达标后,未按时完成业绩补偿承诺,金额较大,损害上市公司和投资者利益及证券市场秩序。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.23条、第11.12.1条等相关规定。

  基于前述违规事实和情节,经上海证券交易所(以下简称本所)纪律处分委员会审核通过,根据《股票上市规则》第17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定,本所做出如下纪律处分决定:对中珠医疗控股股份有限公司股东深圳市一体投资控股集团有限公司及其一致行动人深圳市一体正润资产管理有限公司、西藏金益信和企业管理有限公司予以通报批评。

  对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会,并记入上市公司诚信档案。

  上市公司大股东应当履行诚信义务,严格遵守法律法规和本所业务规则的规定,切实履行其所作出的承诺,自觉维护证券市场秩序,防止自身行为侵害上市公司及投资者合法利益,并积极配合上市公司做好信息披露工作。

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责任编辑:高艳云

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