兴发集团向两大股东购买资产 却受上交所问询

兴发集团向两大股东购买资产 却受上交所问询
2019年01月17日 21:38 国际金融报

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  兴发集团向两大股东购买资产,却受上交所问询

  原创: 邓皓天 IPO日报 

  1月16日晚间,兴发集团(600141)公告称,公司拟收购兴瑞奎材料其他股东持有的50%股权事项收到了上交所的问询。

  向两大股东购买资产

  据了解,兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务,成立于2008年,由兴发集团、金帆达、神农架恒信矿业有限责任公司、宜昌兴发、宜昌泰兴化工有限公司等5名股东共同设立。

  随后,经历了多年的股权变化,当前兴瑞硅材料的股东结构如下:兴发集团(持股50%)、金帆达(持股30%)、宜昌兴发(持股20%)。

  此次兴发集团欲收购金帆达与宜昌兴发合计持有兴瑞硅材料50%的股权,让兴瑞硅材料成为兴发集团的全资子公司。

  对此,兴发集团表示,此次收购系公司收购控股子公司兴瑞硅材料的少数股东权益。

  需要指出的是,兴发集团自2010年起,就已拥有兴瑞硅材料75%的表决权,且兴发集团在合并报时也会将兴瑞硅材料的财务数据合并进去。

  对此,上交所要求兴发集团结合标的公司所处行业前景及行业竞争地位、公司生产经营和发展规划等方面,说明本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性。

  另外,金帆达与宜昌兴发的来头也很“特别”。

  Wind显示,截至2018年9月30日,宜昌兴发持有兴发集团22.05%的股权,金帆达持有兴发集团9.92%的股权,分别为兴发集团的第一大股东和第二大股东。

  也就是说,此次兴发集团的收购实际上是向大股东和二股东购买资产,然后把它们变为自己的全资子公司;而金帆达与宜昌兴发由直接和间接持有兴瑞硅材料,变为全部间接持有。

  溢价不低?

  目前,由于标的资产的相关审计、评估工作尚未完成,此次收购的交易对价还不详。

  不过,经记者初步计算发现,虽然是买股东的资产,但兴发集团想要成功收购兴瑞硅材料可能需要付出不小的代价。

  预案显示,兴瑞硅材料最近一次有偿股权转让发生在2016年3月21日,由宜昌兴和化工有限责任公司(下称“宜昌兴和”)将其持有的兴瑞硅材料20%的股权转让给宜昌兴发投资有限公司(下称“兴发投资”),转让价为30209.31万元。

  记者查询兴发集团的财报发现,兴瑞硅材料2014年-2015年和2016年1月-6月实现的营业收入分别为33.9亿元、36.19亿元、34.2亿元,净利润分别为3329.33万元、-1986.79万元、2387.78万元。

  且截至2015年末和2016年6月30日,兴瑞硅材料的净资产余额分别为6.85亿元、7.79亿元。

  由此可知,上述转让是在兴瑞硅材料前一年净利润亏损且增长率为-159.68%的情况下进行的。另外,因为兴瑞硅材料2016年1月-6月的净利润是正数,因此截至2016年3月21日,兴瑞硅材料的净资产余额不可能高于7.79亿元。

  若以7.79亿元计算,宜昌兴和将其持有兴瑞硅材料的股权转让给兴发投资时,标的溢价率为93.84%。

  标的业绩遭问询

  记者注意到,标的公司的业绩也受到了上交所关注。

  预案显示,兴瑞硅材料2016年-2017年和2018年1月-9月分别实现营业收入30.89亿元、39.98亿元和41.24亿元,净利润0.66亿元、3.47亿元、6.41亿元。

  由此来看,兴瑞硅材料业绩持续增长,表现较为良好,其中兴瑞硅材料2017年实现的营业收入较2016年增长了29.43%,净利润增长了425.76%,净利润增长率是营业收入增长率的14.47倍。另外,兴瑞硅材料在2018年前三季度实现的营收及净利已全面超过了2017年全年,且净利润超过2017年全年84.73%。

  对此,上交所在问询函中要求兴发集团结合行业周期性特征、大宗原材料价格波动等情况,分析标的公司业绩波动较大的原因及合理性。

  一位注册会计师向IPO日报表示,兴瑞硅材料的股权能在亏损的情况下以93.84%溢价率出售,现在看来,兴瑞硅材料的持续盈利能力较好,成长性较高,因此,此次兴瑞硅材料股权的溢价率恐怕不止93.84%。

  标的有担保未履行

  记者发现,兴瑞硅材料及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保。

  预案显示,2012年6月,兴瑞硅材料作为云阳盐化原股东之一,与云阳盐化其他股东共同为云阳盐化提供担保,担保金额为5600万元,担保到期日为2020年5月22日。然而,在2016年8月,兴瑞硅材料将其持有的云阳盐化26.25%的股权全部转让给兴发集团。

  值得注意的是,截至预案披露日,上述担保事项尚未履行完毕。

  知名律师严义明向IPO日报表示,一般情况下,公司存在未履行完毕的对外担保,这表明公司存在或然性负责,可能需要出让人提供反担保,这可能会影响到收购的价格,如果情况更严重,还可能导致收购流产。

  对此,上交所在问询函中要求兴发集团就上述债务当前的履行情况,并结合云阳盐化的盈利能力和财务状况,说明其是否具备偿还借款的能力。

责任编辑:张恒

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