广东甘化回复深交所：卖亏损子公司股权没问题

　　来源：IPO日报

　　1月14日深夜，广东甘化就转让全资子公司广东生物中心技术开发中心有限公司（下称“生物中心”）55%股权一事，回复了深交所的问询，表示接盘方具备相应能力，子公司评估增值合理，预计交易完成有望增加近1.3亿元收益，并对方案进行了更正。

　　1月15日开盘，广东甘化股价攀至6.6元，涨幅达到10%，封涨停板。

　　累亏子公司出表

　　据悉，成立于2008年的生物中心目前由广东甘化100%持股。本次交易，广东甘化计划以1.155亿元的价格转让生物中心55%的股权。

　　在本次更正中，广东甘化在“交易标的基本情况”中，新增了“本次股权转让履约期内，公司存在对生物中心提供财务资助”这一描述，广东甘化表示，由于对相关法规理解的偏差，公司在此前公告中的部分表述不够严谨。

　　另外，广东甘化发布了交易的补充合同，表示：自评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的损益由买家——上海立天唐人控股有限公司（下称“上海立天”）承担，其余合同条款不变。

　　转让完成后，生物中心不再纳入广东甘化财报的合并范围。

　　来看看广东甘化和标的的财务情况。

　　2017年，广东甘化实现归母净利润约为-2.83亿元，而2018年前三季度广东甘化仍未扭亏为盈，前三季度的归母净利润约为-3844万元，同比下降21.25%，对2018年全年业绩产生了较大压力。

　　本次即将易主的生物中心，同样是深陷亏损泥淖。财务数据显示，2017年以及2018年1月-9月，生物中心实现净利润分别为-2332.28万元以及-3601.64万元，尤其是2018年前三季度，其亏损占广东甘化整体亏损的93.7%。

　　谈及此次生物中心股权转让对公司的影响，广东甘化曾在公告中表示，转让生物中心55%股权，有利于盘活资产，回笼部分现金资源，有利于落实公司产业转型。公司已于今年5月末停止了生物中心的生产，原因是无法满足生物中心生产所需的蒸汽，生产成本大幅上升，继续生产可能导致经营亏损增加。

　　除了能够“及时止损”，溢价出售生物中心还能给广东甘化带来一笔可观的收益，此前广东甘化预计该出售有望实现收益约1.3亿元，深交所对此进行问询。

　　广东甘化表示，该预测基于合并报表口径，主要包括出售收益约1.6亿元，减去所得税影响约4150万元，再加上其他综合所得转为投资收益的670多万元。

　　买家何方神圣？

　　除了1.115亿元的收购款外，上海立天还需替生物中心向广东甘化还款约3400万元，合计金额近1.495亿元，2018年底，上海立天已支付了上述款项的50%。

　　同时，公告显示，此次的买家上海立天成立于2013年12月，公司注册资本为3亿元。截至2017年12月31日，上海立天资产总额约为3.04亿元，净资产约为2.98亿元；2017年度实现净利润约为-227.53万元。

　　关于上海立天的偿付能力以及是否存在资金直接或间接来自广东甘化关联方，深交所进行了关注。

　　广东甘化仅表示与上海立天不存在关联关系，且上海立天具有独立的支付履约能力。

　　从公告看，上海立天的财务数据未经会计师事务所审计，且“四表一附注”仅提供了资产负债表、利润表、现金流量表。

　　以上海立天截至2018年9月30日的财报看，期末货币资金仅为1628.77元，公司未有固定资产体现，没有经营性的应收应付余额，没有应付职工薪酬体现，资产仅由其他应收款和长期股权投资组成，广东甘化公告显示，账面的长投由对上海环晖投资90%的投资和对上海环睿投资90%的投资构成。

　　利润表同样印证了上海立天的经营状况。

　　2018年前三季度，上海立天并无分毫收入，仅有900多元的费用支出。上述迹象表明，上海立天的“壳公司”意味浓重。

　　公告显示，童云峰是上海立天的实控人，但是直接持股上海立天90%股份的是童云峰实控的江西立天唐人房地产发展有限公司，这就与深交所的另一项问询有关。

　　另外，生物中心的评估值较账面值增值了约1.2亿元，其中87.3%由土地使用权增值贡献。换言之，生物中心最值钱的资产就是“地”了。

　　广东甘化表示，该地块区位条件较好，存在被纳入江门市“三旧”改造的可能，从而实现较大的增值。

　　无独有偶，2018年11月，广东甘化曾披露一则土地公开挂牌出让的公告，公司三旧改造第四块土地在江门市公共资源交易中心挂牌，该土地建设用地总面积96202.1平方米，用地面积20913.98平方米，用途为商业、住宅用地，挂牌起始价为10.2亿元。

　　2018年有望扭亏为盈的广东甘化又会将船头调向何方？

　　针对上述问题，截至记者发稿前，尚未收到广东甘化的回复。

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责任编辑：张恒