上交所:对*ST毅达财务信息不真实等事项予以纪律处分

上交所:对*ST毅达财务信息不真实等事项予以纪律处分
2019年01月14日 17:43 新浪财经-自媒体综合

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  关于对上海中毅达股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定  

  来源:上交所上市公司监管

  当事人:

  上海中毅达股份有限公司,A股证券简称:*ST毅达(维权),A股证券代码:600610,B股证券简称:*ST毅达B(维权),B股证券代码:900906;

  党悦栋,时任上海中毅达股份有限公司董事长(代)、董事、总经理、董事会秘书(代);

  吴邦兴,时任上海中毅达股份有限公司董事长;

  陈国中,时任上海中毅达股份有限公司副董事长;

  李春蓉,时任上海中毅达股份有限公司董事兼副总经理;

  杨永华,时任上海中毅达股份有限公司董事;

  方文革,时任上海中毅达股份有限公司董事;

  庞森友,时任上海中毅达股份有限公司董事;

  陈两武,时任上海中毅达股份有限公司董事;

  马庆银,时任上海中毅达股份有限公司董事;

  武舸,时任上海中毅达股份有限公司董事;

  刘名旭,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  张伟,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  李宝江,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  杨世锋,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  陈亚莉,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  陈国坤,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  赵海燕,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  徐清波,时任上海中毅达股份有限公司独立董事;

  马文彪,时任上海中毅达股份有限公司监事;

  张秋霞,时任上海中毅达股份有限公司监事;

  孔令勇,时任上海中毅达股份有限公司监事;

  秦健智,时任上海中毅达股份有限公司监事;

  谢若锋,时任上海中毅达股份有限公司监事;

  杨士军,时任上海中毅达股份有限公司监事;

  耿昱,时任上海中毅达股份有限公司常务副总经理;

  刘晓桥,时任上海中毅达股份有限公司副总经理;

  李臻峻,时任上海中毅达股份有限公司财务总监。

  一、上市公司违规情况

  经查明,上海中毅达股份有限公司(以下简称公司)在信息披露、规范运作方面,有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实。

  (一)未在法定期限内披露定期报告

  公司原定于2018 年4 月28 日披露2017 年年度报告和2018 年第一季度报告。2018 年5 月2 日,公司披露公告称,因未获董事会审议通过,公司无法在法定期限内披露 2017 年年度报告和 2018 年第一季度报告,同时申请股票自2018 年5 月2 日起停牌。直至2018年8月30日,公司才披露上述定期报告。

  上市公司定期报告尤其是年度报告是上市公司对其在整个报告期内的生产经营、财务状况、投资发展、治理内控等情况的总结分析,是投资者获取公司信息的重要来源,也是投资者做出投资决策的重要依据。定期报告信息对证券价格及投资者的投资决策具有重大影响,历来为市场及投资者所关注。上市公司应当认识到定期报告编制与披露的严肃性,严格按照规定及时、准确披露。根据相关规定,上市公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内、第一季度报告应当在每个会计年度前3 个月结束后的1 个月内编制完成并披露。2018年4 月27 日为上市公司提交2017 年年度报告及2018 年第一季度报告的最后期限,但公司未能在规定期限内披露上述定期报告,延迟披露长达4个多月,情节极其严重。

  (二)2015 年第三季度报告虚增收入,财务信息披露不真实

  2015 年7 月3 日,公司的全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司(以下简称厦门中毅达)与“井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目”(以下简称井冈山项目)的发包方签订合同总金额为8,450 万元的施工合同。根据该合同,第三方已完成该项目工程量约80%,尚余约 20%的工程量将由厦门中毅达施工。

  2015 年7-9月,厦门中毅达在未实施任何工程的情况下,将第三方已完成的工程量以完工百分比法累计确认了井冈山项目工程收入7,267 万元、成本5,958.94 万元和营业税金244.17 万元。上述事项导致中毅达2015 年第三季度报告虚增营业收入7,267 万元,占当期披露营业收入的50.24%,虚增利润总额1,063.89 万元,占当期披露利润总额的81.35%。公司于当年第四季度全部冲销前期确认的7,267 万元收入,导致第四季度营业收入为-7,447 万元。公司2015 年第三季度报告中披露的财务数据与实际情况明显不符,信息披露不真实,严重损害了投资者的知情权。

  (三)公司未披露开具35 亿元商业承兑汇票的风险事项

  2018 年1 月18 日,公司公告称,2017 年12 月21 日,公司向子公司新疆中毅达源投资发展有限公司(以下简称新疆中毅达)虚开了35亿元无交易实质的商业承兑汇票,用于新疆中毅达增信,并由公司承担付款和承兑义务。其中,15亿元电子商业承兑汇票出票时间为2017 年8 月,20 亿元电子商业承兑汇票出票时间为2017 年12 月。

  上述电子商业承兑汇票无交易实质,金额特别重大,分别占公司2016 年末经审计总资产的79.66%和106.22%,占公司2016 年末经审计归属于母公司股东净资产的128.91%和171.88%。公司直至2018年1 月18 日才披露上述事项,同月24 日才追回上述票据。该事项可能使公司依法承担大额赔偿责任,导致公司面临重大风险损失。但公司既未履行相应的内部决策程序,也未及时履行信息披露义务。

  (四)公司2017年中期报告、第三季度报告对董事、监事、高级管理人员的意见披露不准确、不完整

  经核实,2017 年8 月,公司董事会、监事会审议2017 年中期报告时,因2016 年年报出现多处错误、2017 年中期报告未经审计、子公司福建上河建筑工程有限公司(以下简称上河建筑)业绩未出具专项审计报告、1亿元流动资金用途未披露、实际控制人至今未披露等原因,时任董事张伟、李春蓉,时任监事张秋霞,时任副总经理陈飞霖,无法保证半年度报告内容的真实、准确和完整,并在审议中期报告的董事会、监事会上投弃权票。2017 年10 月,公司董事会、监事会审议2017年第三季度报告时,因公司子公司借款及资金支付用途至今未明确、子公司贸易业务对公司产生的影响和潜在风险、上河建筑专项审计至今未完成等原因,时任董事李春蓉、张伟、杨永华、刘名旭,时任监事张秋霞,时任副总经理陈飞霖,无法保证第三季度报告内容的真实、准确和完整,并在审议第三季度报告的董事会、监事会上对该事项投弃权票。但公司分别于2017 年8 月28 日和10 月28 日披露的2017 年中期报告和第三季度报告显示,公司董事会、监事会及全体董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)保证相关定期报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。经监管督促,公司直至2017年9 月19 日和11 月1 日,才就上述董监高对定期报告无法保证真实、准确和完整并弃权事项进行了补充更正。

  上市公司董监高对定期报告发表的明确意见,是对公司在报告期内财务经营、内控治理等各方面情况的专业分析与综合判断,对公司股价和投资者决策具有重要影响,市场和投资者均对此高度关注。公司应当根据实际情况及时、准确、完整地对外披露,不得有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,尤其是在公司董监高对定期报告内容投反对或弃权票的情况下,公司更应当如实披露具体意见和理由,以明确市场预期。但公司在部分董监高明确表达弃权意向后,仍有意予以隐瞒,并称全体董监高保证定期报告内容的真实、准确、完整,信息披露与事实显著不符,严重损害了投资者的知情权。

  (五)公司2018 年第一次、第二次股东大会均未能按规定正常召开

  公司原定于2018 年2 月7 日召开2018 年第一次临时股东大会审议《关于变更四川华信(集团)会计师事务所为公司 2017年度审计机构的议案》,但直至召开当天,公司才临时取消2018 年第一次临时股东大会。公司未按照相关规定,提前两个交易日公告股东大会延期召开并说明原因。此后,公司决定召开2018 年第二次股东大会继续审议上述议案,但未按《公司章程》规定在会议召开15日前在《香港文汇报》公告股东大会通知,股东大会召集程序存在明显瑕疵。公司认为,由于上述瑕疵,根据《公司法》相关规定,股东可以自股东大会决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销该次临时股东大会决议。鉴于上述风险,公司自行决定召开2018 年第三次股东大会继续审议上述议案,在该次股东大会上,上述议案获得通过。上述事项导致公司迟至2018 年3 月21 日才在股东大会上审议通过上述变更年审会计师议案,对年报编制和披露工作造成严重影响。

  二、责任认定与处分决定

  公司未在规定时间内披露2017年年报和2018年第一季度报告,2015年第三季度报告虚增收入导致财务信息披露不真实、不准确,未披露开具35亿元大额商业承兑汇票的重大风险事项,2017年半年度报告、第三季度报告对董监高的意见披露不准确、不完整,2018年连续两次临时股东大会未能按规定正常召开,严重损害了投资者的知情权,扰乱了投资者全面获取上市公司信息的合理预期,情节严重,影响恶劣。公司上述违规行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第2.1条、第2.3条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第6.1条、第6.4条、第8.2.3条、第11.12.5条等相关规定。

  公司时任董事长(代)、董事、总经理、董事会秘书(代)党悦栋作为公司主要负责人、信息披露第一责任人,对第一项、第三项、第四项、第五项违规行为负有主要责任;杨永华、刘名旭、李春蓉、方文革、耿昱、张伟、李宝江、张秋霞、孔令勇、庞森友、马文彪、杨世锋作为2017年年度报告及2018年第一季度报告期间时任董监高,对公司未按时披露定期报告的违规行为负有责任;时任财务总监李臻峻直接实施了未经内部决策擅自开具35亿商业承兑汇票的违规行为,对该风险事项负有主要责任;根据上海监管局出具的《行政处罚决定书》(沪〔2018〕26号至沪〔2018〕43号)公司时任董事会秘书兼财务总监林旭楠,时任代董事长兼总经理任鸿虎,时任董事长吴邦兴是对公司2015年第三季度报告虚增收入、财务信息披露不真实行为直接负责的主管人员,对公司第二项违规承担主要责任;时任董监高陈国中、杨永华、陈两武、马庆银、武舸、陈亚莉、陈国坤、赵海燕、秦健智、谢若锋、杨士军、徐清波、刘晓桥为公司该项违规的其他直接责任人员,对公司第二项违规承担次要责任。上述责任人的前述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等相关规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上海证券交易所(以下简称本所)前期已就该事项对时任董事会秘书兼财务总监林旭楠、时任代董事长兼总经理任鸿虎予以纪律处分,本次不再处分。

  部分责任人在规定期限内表示异议并申请听证,异议理由及申辩意见如下:党悦栋申辩称,一是未能按时披露年报主要由于董事会未审议通过,其已尽职尽责;二是商票已追回,未对公司和投资者造成损失;三是已按照各位董监高意见原文转载,未回避和扭曲董监高的意见;四是股东大会未能合规召开是由于客观原因。杨永华申辩称,已就年报错误众多投反对票,对广大投资者负责,而对其予以处分未体现责任大小。刘名旭申辩称,已于2017年9月27日提出书面辞职申请,虽未生效但已及时披露,且由于客观条件导致其无法正常履职,已经公司董事会审议通过并予以披露。李春蓉称,已积极配合年度报告披露工作,反对年度报告期间解聘核心财务员工。方文革称,年度报告内容真实反映了公司的经营现状,已同意该年度报告和季度报告的披露。耿昱称,已全心全力配合年度报告编制工作。张伟称,公司经营层违规解聘公司财务人员,导致年度报告编制严重受阻且不真实、不准确、不完整,其已经勤勉尽责。李宝江称,年度报告减值计提未经董事会审议,会计师、审议委员会均不发表意见,其无法具体了解情况和咨询,没有主观过错。张秋霞称,公司年度报告不真实、不准确、不完整,导致未能通过监事会审议,其已勤勉尽责。孔令勇称,子公司福建上河公司和贵州SPV公司不配合年度报告编制工作,导致年度报告披露延迟。刘晓桥申辩称,对2015年第三季度报告井冈山相关项目确认收入不知情。李臻峻申辩称,开具商票是由于党悦栋的欺骗性误导,且已及时纠正违规行为,积极配合监管机构追回了票据。 

  针对部分责任人在纪律处分过程中提出的异议理由及申辩意见,本所认为:一是党悦栋对公司4项违规行为负有主要责任,未提供证据证明其已勤勉尽责,其辩称未造成实际损失不影响对违规开具商票违规事实的认定;所称2017年半年度报告、第三季度报告已如实转载董监高意见与查明事实情况不符,而股东大会瑕疵产生的根源是公司内部治理混乱而非客观原因,相关申辩意见不予采纳。二是杨永华、李春蓉、方文革、耿昱、张伟、李宝江、张秋霞、孔令勇等责任人所称已勤勉尽责仅为一般性询问和提醒,均未采取有效措施督促公司按时披露并确保定期报告真实、准确、完整,相关异议理由不成立。时任独立董事刘名旭确因客观原因不能正常履职后及时向公司和本所报告,经公司董事会审议通过并予以公告,可酌情予以减轻处分。对时任董事杨永华责任认定是结合其所负责两项违规事实进行的综合考量,充分体现了责任区分。三是时任财务总监李臻峻作为财务专业人员,明知擅自开具大额商业承兑汇票不符合相关规定、可能给公司带来巨大风险,仍予以实施,受到欺骗性误导不能成为减免处分的事由,且纠错行为是应尽义务。四是时任副总经理刘晓桥为公司高级管理人员理应了解公司经营情况,辩称对第二项违规不知情不能成为其减免处分的理由。

  鉴于上述违规事实和情节,根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》相关规定,本所做出如下纪律处分决定:对上海中毅达股份有限公司及时任董事长(代)、董事、总经理、董事会秘书(代)党悦栋,时任董事长吴邦兴,时任董事兼副总经理李春蓉,时任董事杨永华、方文革、庞森友,时任独立董事杨世锋、张伟、李宝江,时任监事马文彪、张秋霞、孔令勇,时任常务副总经理耿昱,时任财务总监李臻峻予以公开谴责,并公开认定党悦栋终身不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员,杨永华3年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。对时任副董事长陈国中,时任董事陈两武、马庆银、武舸,时任独立董事刘名旭、陈亚莉、陈国坤、赵海燕、徐清波,时任监事秦健智、谢若锋、杨士军,时任副总经理刘晓桥予以通报批评。

  对于上述纪律处分,本所将通报中国证监会和上海市人民政府,并记入上市公司诚信档案。

  公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服,可于15个交易日内向本所申请复核,复核期间不停止本决定的执行。

  公司应当引以为戒,严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定,规范运作,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务,促使公司规范运作,并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

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责任编辑:常福强

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