熊猫金控：年末折价出售银行股权 交易所问询合理性

　　面包财经

　　上市公司年末突击出售资产屡屡成为监管重点。

　　公告信息显示，上交所近期对熊猫金控（600599.SH）下发《关于对熊猫金控股份有限公司重大资产出售草案信息披露的问询函》，要求公司对近期资产出售的交易价格、主要的目，及资产出售后公司是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形等问题做进一步解释说明。

　　折价出让资产，交易所追问合理性 

　　2018年12月8日，熊猫金控发布公告，拟以2.75亿的现金对价向光阳安泰出售所持有莱商银行3.33%股份（1亿股股票）。交易完成后，公司将不再持有莱商银行股权。

　　根据交易草案，交易以2017年12月31日为评估基准日，采取市场法一种评估方法，莱商银行100%股权估值约8.26亿元，交易股权定价的市净率为0.95倍。

　　值得注意的是，交易草案中公司并未披露标的资产2018半年度的财务数据，而是以2017年年报数据作为估值基础。

　　而根据莱商银行官网披露的2018半年报，截止2018年6月30日，莱商银行账面净资产约89.23亿，即公司所持3.33%股份对应的净资产约为2.97亿，以此次交易价格计算对应PB为0.93倍，低于交易草案中的估值水平。

　　对此，交易所要求公司从信披是否符合规定、估值方法是否符合要求及交易价格是否合理等方面做出说明。

　　根据问询函，公司持有莱商银行 3.33%股份购于 2015 年，至今未获得莱商银行现金分红，不考虑交易费用，本次交易预计产生投资收益 1000 余万元，据此计算，该笔交易不考虑复利的年化收益率约 1.27%。而草案披露，莱商银行业务发展情况良好，盈利能力稳步增长。

　　对此，交易所要求公司“补充披露在标的资产盈利能力稳步增长的情况下进行本次交易的主要目的，并说明本次交易是否审慎、价格是否合理，是否系为避免 2018 年亏损而进行的短期交易行为”。

　　查阅资料，自2015年至2017年，莱商银行营收从20.35亿逐年增至25.56亿，累计增幅25.60%；归母净利润由2.1亿逐年增至4.64亿，累计增幅120.95%。

　　根据资料，莱商银行3.33%的股份原为泰丰纺织被法院强制查封并变卖股权。2015年熊猫金控以现金2.65亿的价格将其收购，收购价格较其当时估值降低14.50%。

　　购买之时公司表示此次收购“有利于发挥公司互联网金融业务线上与线下平台的协同效应，……，有利于优化投资结构，实现多元化经营，增强企业风险抵御能力，加快形成新的利润增长点”。然而，在这次资产出售的公告中，公司却表示“本次拟出售标的资产不涉及公司主营业务，与公司现有主营业务不存在协同效应”。

　　三季报亏损2633.86万，连续“甩卖”金融资产 

　　这并非熊猫金控首次出售资产。今年下半年公司已经连续出售了包括湖南银港在内的一系列股权。

　　2018年9月，熊猫金控以5712.3万的价格将湖南银港70%股权转让给公司实控人赵伟平。10月，公司将持有的广州小贷100%股权转让给深圳正前方金融，作价2.1亿元。紧接着，公司又将持有的浏阳银湖100%股权以1688万的价格转让给了湖南华晨投资置业。这一系列的金融资产的“甩卖”，除了回笼资金，似乎也宣告着公司“互金之旅”的折戟。

　　熊猫金控原名熊猫烟花，2001年上市，是当时国内烟花行业唯一的上市公司。2014年前后，随着互联网金融兴起，公司开始转型进入互金行业，先后成了银湖网络、广州熊猫互联网小额贷款公司、西藏熊猫小额贷款公司及广东熊猫镇投资管理有限公司等一系列子公司，并开展P2P网贷以及小额贷款业务。2015年公司正式更名为熊猫金控。

　　在上一轮牛市中，互联网金融概念股们经历了一波热炒，熊猫金控总市值在2015年6月突破了90亿，而一年之前其总市值还不到20亿元。

　　从财务数据来看，进入互金行业初期公司的业绩较之前有所提升，但现金流情况却并不好。2015年，公司营收和归母净利润分别同比增长58.7%和59.29%，扣非净利润更是同比增长112.75%。不过经营性现金净流出1.19亿，较上年增加了89.94%。

　　到了2017下半年，监管层着手对互金行业进行整顿，受此影响，公司的业绩明显下滑。数据显示，2017年公司营收3.43亿，同比增长2.63%，归母净利润2005.68万，同比下滑3.17%，扣非净利润亏损1348.43万，由盈转亏。

　　过去两年，P2P平台频繁爆雷，互金行业整体陷入低迷，熊猫金控经历着更为严峻的市场环境。公司股价也大幅下滑，总市值再次回到20亿以下。

　　三季报显示，2018年1-9月公司营收2.19亿，归母净利润亏损2633.86万，同比分别下滑15.32%和526.43%。同时，经营性现金净流出1.95亿。

　　这种大环境下，三季度以来公司持续出售金融资产，并引来交易所对公司“是否存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的问询。

　　实控人股权全数质押，此前还被监管关注 

　　业绩之外，资本层面上公司的股东质押情况也不容乐观。

　　在今年三季报中，公司实控人所控制的股份已全数质押：

　　上述股东中，银河湾国际投资有限公司与万载县银河湾投资有限公司同属于同一实际控制人赵伟平。根据三季报，截止2018年9月30日，公司实控人赵伟平及其一致行动人合计持有7402.48万股公司股份，占公司总股本的44.59%。其中已质押股份合计7402.48万股，质押率100%。

　　此外，由于公司实控人在今年8月27日，也就是公司发布半年报的前一天，通过网络直播的方式发表了“公司旗下互金平台熊猫金库及银湖网出现了挤兑以及逾期问题，预计会在两年内完成兑付”等言论，9月21日，湖南证监局向公司采取了责令公开说明的措施。

　　12月4日，上交所跟进下发一张监管函，关于对公司实际控制人赵伟平予以监管关注。根据监管函，实控人赵伟平已累计受让公司P2P平台债权约3亿元。同时交易所表示“网络借贷中介是上市公司主营业务之一，熊猫金库和银湖网作为 P2P 平台，流动性风险对公司的持续经营影响重大，可能对公司股票价格产生重大影响”。（GCH/YYL）

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责任编辑：张恒