振兴生化董事会再度“开撕” 管理层全面换血

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　　浙民投和佳兆业两派资本的拉锯战，继续在振兴生化的董事会中上演着。

　　12月18日晚间，振兴生化披露《第八届董事会第一次会议（临时会议）决议公告》。公告显示，会议上审议了选举新一任董事长、聘任公司总经理等14项议案。虽然佳兆业阵营的两位非独立董事罗军、郑毅均投出了反对票，但最终14项议案在大股东浙民投的主导下均获得通过，振兴生化管理层全面换血。

　　管理层换血

　　此次董事会后，振兴生化管理层全面换血。董事会审议通过了选举黄灵谋担任董事长并由其代行董秘职务、聘任朱光祖担任总经理、聘任杨成成担任财务总监、聘任王志波担任副总经理兼证券事务代表等多项人事议案。

　　另外董事会还审议通过了董事会提名委员会工作细则、子公司管理办法、公司印章及证照管理办法、要求离任人员办理职务交接事宜等多项议案。

　　上述议案均以4票赞成、2票反对的表决结果获得通过。其中，两张反对票均来自佳兆业阵营的非独立董事罗军和郑毅。

　　在12月17日的临时股东大会之后，因为选举刘书锦为公司第八届董事会独立董事的议案未获通过，导致佳兆业在振兴生化董事会中由原本的3个席位缩减为2个，处于更为弱势和被动的位置。而振兴生化大股东浙民投阵营则占据4个席位，在董事会中的控制权再度得到巩固。

　　董事长之争

　　董事会的其中一项议案，围绕选举新一届董事长展开。董事会推选新任董事黄灵谋为新一届董事长，但佳兆业的罗军、郑毅两位非独立董事均表达了反对意见。

　　罗军建议得票最高的非独立董事袁华刚担任董事长，而非由黄灵谋担任。罗军认为，上市公司的治理需要全体股东的参与，虽然这次没有采用保障中小股东利益的累积投票制进行董事选举，但是亦应该由中小股东参与进来。

　　此外，罗军提到，“网上对黄灵谋的简历有质疑，也开过提名委员会，最后因为董事会没召开，就不了了之了，但是事情真相应该弄清楚，这样对黄灵谋董事亦比较有利，应该由相关监管部门给一个说法。”

　　12月17日晚间，振兴生化向中国证券业协会发出举报信，认为黄灵谋隐瞒了其劳动关系解除情况及证券从业资格状态，其提交的任职资格简历存在虚假陈述，出任上市公司董事的资格存疑。

　　振兴生化在举报信中表示，黄灵谋于今年8月13日从国泰君安证券辞职，但证券业协会网站上从业人员执业注册信息公示，黄灵谋的证书状态直至12月13日才变更为离职状态。黄灵谋及国泰君安延迟向协会报告的行为违反了《证券从业人员资格管理办法》的相关规定。目前，证券业协会尚未就举报信给与回复。

　　原高管被罢免

　　在选举新任董事长的同时，振兴生化原多位高管被罢免了职务。

　　公告显示，本次董事会换届后，公司董事会不再续聘原总经理罗军、原副总经理张广东、原董事会秘书闫治仲担任公司高级管理人员职务。

　　根据相关法律法规、公司内部规章的规定及公司治理的要求，罗军、张广东、闫治仲应当在 2018年12月18日中午12点之前，向公司董事长及其授权人员移交包括档案文件、印章证照及正在办理或者待办理事项。

　　值得注意的是，新任董事长黄灵谋提请公司董事会聘任的总经理，正是子公司广东双林的总经理朱光祖。而就在12月14日广东双林董事会曾以“管理出现重大失误”为由，罢免朱光祖的总经理职位。

　　作为被罢免的振兴生化总经理，董事罗军对聘任朱光祖为总经理的议案提出反对。其表示，作为公司现任总经理，与公司签有劳动合同，在合同期满前免职，违反了劳动法，其保留起诉要求撤销议案及起诉同意议案之董事侵权的权利。

　　同时，罗军进一步表达了对朱光祖管理能力的质疑，认为其“还有相当的上升空间”。罗军称：“在研发领域，02年以来在朱光祖牵头下耗资过半亿进行研发，但迄今仍未有新产品面世；浆站发展领域，08年浆站改制以来，近十年未有新进展，浆站拓展工作陷入停滞，直至原副董事长到任后，立即发展浆站，先后在山西及广东运营6家新浆站，待验收浆站两家。”

　　浙民投与佳兆业两支江浙、潮汕资本，围绕振兴生化引发了激烈的控股权争夺战，双方一度互相指责对方违规收购，遭遇了监管机构的极大关注。

　　直至今年5月，公司新一届董事会成立，在7个董事会席位中，浙民投和佳兆业分占4席与3席，双方随后也发布了和解声明。

　　不过从新一届董事会会议后的形势来看，佳兆业对振兴生化的控制权被大大削弱，而大股东浙民投则进一步实现了对振兴生化董事会和管理层的控制。（新浪财经 徐苑蕾 发自深圳）

责任编辑：张恒